Регистрация акционеров, прибывших для участия во внеочередных общих собраниях по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации

 

По вопросу о регистрации акционеров, прибывших для участия во внеочередном общем собрании акционеров подробнее см.: Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное общее собрание акционеров.

 

Вернуться к таблице >>>

 

Открытие внеочередных общих собраний акционеров по вопросу о реорганизации в форме присоединения и вопросам, связанным с проведением реорганизации

 

По вопросу об открытии внеочередных общих собраний акционеров подробнее см.: Готовое решение: Как подготовить и провести внеочередное общее собрание акционеров.

 

Вернуться к таблице >>>

 

Принятие на внеочередном общем собрании акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, решений по вопросам повестки дня

 

Основные применимые нормы:

- п. 2 ст. 28, п. п. 2, 4, 8 ст. 49, ст. ст. 59, 60, 61, п. 2 ст. 63 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО);

- п. 53.6 Положения Банка России от 11.08.2014 N 428-П "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг" (далее - Стандарты эмиссии);

- п. п. 4.16, 4.19, 4.20, 4.25, 4.33 Положения об общих собраниях акционеров (утв. Банком России 16.11.2018 N 660-П) (далее - Положение N 660-П);

- п. п. 25, 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления, рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 (далее - Кодекс корпоративного управления).

 

После открытия общего собрания председательствующий выносит на обсуждение вопросы повестки дня. Информация о выступавших лицах и о содержании их выступлений отражается в протоколе (п. 2 ст. 63 Закона об АО, п. 4.33 Положения N 660-П).

Общее собрание следует проводить таким образом, чтобы акционеры могли принять обоснованные решения по всем вопросам повестки дня (п. 25 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Следует принять отдельное (самостоятельное) решение по каждому вопросу повестки дня (абз. 3 п. 2 ст. 49 Закона об АО).

Участникам собрания должна быть предоставлена возможность беспрепятственно общаться и консультироваться друг с другом по вопросам голосования, не нарушая порядка ведения собрания (п. 28 гл. I ч. "Б" Кодекса корпоративного управления).

Лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании, проводимом в форме собрания, вправе голосовать по всем вопросам повестки дня с момента открытия собрания и до его закрытия. Если итоги голосования и решения, принятые общим собранием, оглашаются на этом собрании, - с момента его открытия и до момента начала подсчета голосов по вопросам повестки дня. Данное правило не распространяется на голосование по вопросу о порядке ведения общего собрания.

После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня общего собрания (последнего вопроса повестки дня, по которому имеется кворум) и до закрытия собрания (начала подсчета голосов) лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования (п. 4.16 Положения N 660-П).

Кроме того, после завершения обсуждения последнего вопроса, по которому имеется кворум, и до момента, когда непроголосовавшим лицам предоставляется время для голосования, до присутствующих должна быть доведена информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся и (или) принявшие участие в общем собрании к этому моменту (п. 4.20 Положения N 660-П).

 

Вопросы повестки дня и решения по ним

 

Возможная формулировка вопроса повестки дня	Возможная формулировка решения по вопросу
1. О реорганизации АО в форме присоединения к нему ___ (указать присоединяемое АО)	"Реорганизовать АО в форме присоединения к нему _________ (указать присоединяемое АО) и утвердить договор о присоединении"
2. О размещении акций путем конвертации при консолидации (дроблении)	"Разместить акции путем конвертации при консолидации (дроблении) на следующих условиях: _____________"
3. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями	"Определить, что общество вправе дополнительно размещать к уже размещенным акциям: ___________ (указать количество объявленных акций) __________ (указать категорию (тип) объявленных акций) номинальной стоимостью __________, которые предоставляют следующие права: ____________"
4. Об утверждении устава АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положения об объявленных акциях	"Утвердить устав АО в новой редакции в связи с внесением (изменением) положений об объявленных акциях (приложение N ____ к протоколу). Поручить осуществить мероприятия, связанные с регистрацией новой редакции устава, _________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа) в срок _________ (указать срок, в течение которого (не позднее которого) должны быть проведены соответствующие мероприятия)"
5. Об увеличении уставного капитала АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций	"Увеличить уставный капитал АО, к которому осуществляется присоединение, путем размещения дополнительных акций на следующих условиях: ____________ (указать условия размещения)"
6. О внесении изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве названного АО по правам и обязательствам присоединяемого АО	"Внести изменения и дополнения в устав АО, к которому осуществляется присоединение, о правопреемстве названного АО по правам и обязательствам присоединяемого АО (проект изменений приложение N _____ к настоящему протоколу). Поручить осуществить мероприятия, связанные с регистрацией изменений и дополнений в устав АО, к которому осуществляется присоединение, _________ (указать лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа)

 

Согласно п. 53.6 Стандартов эмиссии договор о присоединении утверждается решениями о реорганизации в форме присоединения, которые принимаются высшими органами управления юридических лиц, участвующих в присоединении.

При принятии решения по первому вопросу необходимо учитывать, что решение по вопросу о реорганизации может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества (п. 8 ст. 49 Закона об АО).