Часть 3 основные обязанности и толкование договора

Ст. 2-301. Основные обязанности сторон

Продавец обязан перенести на покупателя право собствен­ности и передать товар, а покупатель обязан принять товар и оплатить его в соответствии с условиями договора

Ст. 2-304. Цена, уплачиваемая деньгами, товарами, недви­жимостью или каким-либо иным способом

1. Цена может подлежать оплате деньгами или каким-либо иным способом. Если она целиком или частично должна быть уплачена в товарах, каждая сторона рассматривается как продавец товаров, которые она должна передать

Ст. 2-305. Условие, оставляющее открытым вопрос о цене

1. Если стороны желают, они могут заключить договор продажи, даже если цена в нем не определена. В этом случае ценой договора считается разумная цена, существующая в момент сдачи товара, если

a) о цене ничего не сказано; или

b) цена должна быть определена соглашением сторон, а
они не приходят к соглашению; или

c) цена должна быть определена по ценам какого-либо
обусловленного рынка или по другим критериям, установлен­
ным третьим лицом или организацией, а эти последние этого
не делают.

4. Однако когда стороны договариваются о том, что они будут связаны договором лишь в том случае, если будет опре­делена или согласована цена, то при невыполнении этого условия договор не возникает. В таком случае покупатель обязан вернуть все полученные товары, а если это оказывается невозможным, он должен уплатить разумную цену, существо­вавшую в момент сдачи товара, а продавец обязан вернуть все, что он уже получил в счет оплаты.

Ст. 2-308. Отсутствие указания о месте сдачи Если иное не установлено соглашением сторон, то

a) местом сдачи товаров является местонахождение пред­
приятия продавца или, если у него такового нет, его местожи­
тельство; однако,

b) в договоре о продаже индивидуально-определенных ве­
щей, которые в момент заключения договора находятся в дрг-
гом месте и об этом известно сторонам, это место является
местом сдачи; и

288

с) товарораспорядительные документы могут быть переда­ны обычным путем через банк.

Ст. 2-309. Отсутствие специальных указаний о сроке. Изве­щение о прекращении договора

1. Если срок отгрузки или сдачи товаров или какого-либо
действия не установлен настоящим разделом или соглашением
сторон, сроком исполнений считается разумный срок.

3. Для прекращения договора одной из сторон, за исклю­чением случаев, когда это происходит в соответствии с обу­словленными обстоятельствами, необходимо получение разум­ного извещения другой стороной, и соглашение, освобождаю­щее от такого извещения, недействительно, если оно порождает незаконные последствия.

Ст. 2-310. Срок платежа или кредита. Право отгрузить то­вары с оговоркой

Если в соглашении не сказано иное, то а) платеж должен быть совершен в тот срок и в том месте, когда и где покупатель должен получить товары, даже если место отгрузки и место сдачи не совпадают...

Ст. 2-311. Опционы и содействие при исполнении 1 Соглашение о продаже, достаточно определенное... чтобы быть договором, не становится недействительным в результате того, что оно оставляет детали исполнения для уточнения одной из сторон. Такое уточнение должно быть сделано доб­росовестно и в пределах, представляющихся разумными с точ­ки зрения торгового оборота.

2. Если иное не установлено соглашением сторон, покупа­
телю принадлежит опцион в отношении уточнений, касающихся
ассортимента товаров... и продавцу принадлежит опцион в
отношении уточнений и мер, касающихся отгрузки.

Ст. 2-319. Условия ФОБ (FOB) и ФАС (FAS) 1, Поскольку иное не установлено соглашением, условие «ФОБ (что значит «свободно на борту») определенное место», даже если эта формулировка употребляется лишь в связи с указываемой ценой, означает условие сдачи, по которому:

a) если сказано «ФОБ место отгрузки», то продавец обя­
зан отгрузить товары в этом месте способом, установленным
в настоящем разделе (ст. 2-504), и нести расходы и риск по
передаче их во владение перевозчика; или

b) если сказано «ФОБ место назначения», то продавец
должен за свой счет и риск перевезти товары в это место и
там предложить их сдачу способом, указанным в настоящем
разделе (ст. 2-503); или

c) если в случаях, упомянутых в пунктах (а) или (b), ска­
зано также «ФОБ судно, вагон или другое средство транспор-

289

 

та», то продавец, кроме того, обязан за свой счет и риск погрy-зить товары на борт. По условию «ФОБ судно» покупатель должен номинировать судно, а продавец в соответствующем случае должен выполнить предписания настоящего раздела относительно формы коносамента (ст. 2-323).

2. Поскольку иное не установлено соглашением, условие
«ФАС судно (что значит «свободно вдоль борта») определен­
ный порт», даже если эта формулировка употребляется лишь
в связи с указываемой ценой, означает условие сдачи, по ко­
торому продавец обязан

a) за свой счет и риск расположить товары вдоль борта
судна способом, принятым в порту или на пристани, указанной
и обеспеченной покупателем; и

b) получить и передать расписку на товары, в обмен на
которую перевозчик обязан выдать коносамент.

3. Поскольку иное не оговорено в соглашении, во всех
случаях, подпадающих под параграф 1 (а) или (с) или пара­
граф 2, покупатель должен своевременно дать все необходи­
мые указания для осуществления сдачи, включая при сделках
ФАС и ФОБ указания относительно причала для погрузки
судна и в    соответствующих случаях — название судна it
дату его отхода. Продавец может рассматривать отсутствие
необходимых указаний как неисполнение обязанности оказы­
вать содействие согласно настоящему разделу (ст. 2-311).

4. Поскольку иное не установлено соглашением, по усло­
виям «ФОБ судно» или ФАС покупатель должен совершить
платеж против представления необходимых документов, при­
чем продавец не имеет права предложить, а покупатель —
потребовать передачи товаров вместо документов

Ст. 2-320. Условия СИФ (CIF) и КАФ (C&F или CF)

1. Условие СИФ означает, что в цену включается стоимость
товара, а также страхование и фрахт до обусловленного
места назначения. Условие КАФ означает, что в ценувклю­
чается стоимость товара и фрахт до обусловленного места
назначения.

2. Поскольку иное не установлено соглашением и   даже
если термин СИФ употребляется лишь в связи с указываемой
ценой и местом назначения, формулировка «СИФ место на­
значения» или иная равнозначная ей формулировка возлагает
на продавца обязанность за свой счет и риск

 

a) передать товары во владение перевозчика в порту от­
правления и получить оборотный коносамент или коносамен­
ты, покрывающие всю перевозку до обусловленного мести
назначения: и

b) погрузить товары и получить расписку от перевозчика...

290

свидетельствующую о том, что фрахт уплачен или предусмот­рены условия его уплаты; и

c) получить включающий страхование от военных рисков
полис или сертификат такого рода и на таких условиях, кото­
рые приняты в порту отправления, на обычную сумму в валю­
те договора; такой полис или сертификат должен покрывать
те же самые товары, что и коносамент, и предусматривать
уплату убытков приказу покупателя или за счет того, кого это
может касаться; однако продавец может прибавить   к цене
сумму премии, уплачиваемой за страхование от военных рис­
ков; и

d) выписать счет-фактуру на товары и подготовить все
другие документы, необходимые для осуществления отгрузки
товаров или для соблюдения условий договора; и

e) препроводить и предложить, проявив при этом коммер­
ческую оперативность, все надлежаще оформленные докумен­
ты со всеми индоссаментами, необходимыми для осуществле­
ния прав покупателя.

 

3. Поскольку иное не установлено соглашением, условие
КАФ или его эквивалент имеет такое же значение и возлагает
на продавца такие же обязанности и риски, как и условие
СИФ, за исключением обязанности страхования.

4. Поскольку иное не установлено соглашением, по усло­
виям СИФ или КАФ покупатель должен совершить платеж
против представления необходимых документов, причем про­
давец не имеет права предложить, а покупатель — потребо­
вать передачи товаров вместо документов.

Ст. 2-321. СИФ или КАФ: «чистый вес при разгрузке», «платеж по прибытии», «гарантия состояния по прибытии» По договору, содержащему условия СИФили КАФ:

1. Если цена подлежит определению или уточнению в зави­
симости от «чистого веса при разгрузке», «доставленного веса»,
количества или качества, «установленного при сдаче», и т. п.
и если иное не сказано в соглашении, продавец должен разум­
но исчислить цену. Исчисленная таким образом цена является
той суммой, которая должна быть уплачена против документов,
указанных в договоре, однако после окончательного уточнения
цены должен быть произведен перерасчет с коммерческой
оперативностью.

2. Соглашение, предусмотренное в параграфе 1, или любая
гарантия качества или состояния товара по прибытии возла­
гают на продавца риск обычного ухудшения или усушки то­
вара и т. п. во время перевозки, но не влияют на место или
время индивидуализации товара для совершения договора

291

продажи или для сдачи товара, а также на переход риска гибели товара.

3. Если договор предусматривает платеж по прибытии или после прибытия товара, продавец до платежа обязан раз­решить произвести такую предварительную проверку товара, какая представляется возможной, поскольку иное не установ­лено соглашением; однако, если товар погиб, обязанность передать документы и произвести платеж наступает в момент, когда товар должен прибыть.

Ст. 2-322. Сдача «франко строп-судно» (ex ship)

1. Поскольку иное не установлено соглашением, условие о
доставке «франко строп-судно» (что означает с перевозящего
судна) или условие, выраженное равнозначной формулиров­
кой, не ограничивает доставку каким-либо определенным суд­
ном, а означает сдачу с любого судна, которое прибыло в ука­
занный порт и подошло к какому-либо месту, являющемуся
обычным для выгрузки товаров данного рода.

2. В соответствии с этим условием, поскольку в соглаше­
нии не установлено иное,

 

a) продавец обязан устранить возможность осуществления
перевозчиком права удержания товара и обеспечить покупа­
теля распоряжениями, которые возложили бы на перевозчика
обязанность выдать товар; и

b) риск гибели не переходит на покупателя до того, как
товары не будут сняты со стропов судна или надлежаще вы­
гружены каким-либо иным образом.

Ст. 2-323. Форма коносамента, необходимая при заморских отгрузках.

1. Если договор «Заморский» («Overseas») предусматри­
вает заморскую отгрузку и содержит условия СИФ или КАФ,
или «ФОБ судно»; продавец, поскольку иное не установлено
соглашением, должен получить оборотный коносамент, конста­
тирующий, что товар погружен на борт или, в случае условий
СИФ или КАФ, принят для отгрузки.

2. Если в случае, предусмотренном параграфом 1, коно­
самент выдается в нескольких экземплярах, то, поскольку
иное не установлено соглашением и если документы не высы­
лаются из-за границы, покупатель может требовать предостав­
ления всех экземпляров; в противном случае должен быть
предъявлен только один экземпляр коносамента. Даже если
по соглашению требуется представление всех экземпляров, то

 

a) надлежащее представление одного экземпляра допусти­
мо, если оно подпадает под действие предписаний настоящего
раздела относительно исправления ненадлежащей сдачи...; и

b) даже если были потребованы все экземпляры, а доку-

292

менты высылаются из-за границы, лицо, предлагающее не­полный комплект документов, тем не менее может требовать платежа по предоставлении гарантии возмещения ущерба, ко­торую покупатель добросовестно считает достаточной.

3. Отправка по воде или по воздуху или договор, предпола­гающий такую отправку, считаются «заморскими», поскольку согласно торговым обыкновениям или по соглашению они под­чиняются практике коммерческих, финансовых или транспорт­ных операций, характерной для международной морской тор­говли.

Ст. 2-324. Условие «нет прибытия, нет продажи» («no arri­val, no sale»)

По условию «нет прибытия, нет продажи» или по условиям, имеющим аналогичное значение, поскольку в соглашении не установлено иное,

a) продавец обязан надлежащим образом отгрузить соот­
ветствующие товары и, если они прибывают любым способом,
он обязан по прибытии предложить их, однако он не прини­
мает на себя обязательства в том, что товары прибудут за
исключением случаев, когда они не прибывают вследствие их
действий; и

b) если без вины продавца товары частично погибли или
настолько ухудшились, что больше не соответствуют договору,
или прибывают после срока, указанного в договоре, покупа­
тель может поступить так, как если бы ущерб был причинен
индивидуализированным товарам (ст. 2-613).

ЧАСТЬ 4 ТИТУЛ, КРЕДИТОРЫ И ДОБРОСОВЕСТНЫЕ ПРИОБРЕТАТЕЛИ

Ст. 2-401. Переход титула. Резервирование прав в целях обеспечения. Ограничения в применении настоящей статьи

1. Титул на товары по договору продажи не может перейти ранее их индивидуализации для данного договора... и, посколь­ку иное прямо не сказано в соглашении, покупатель в резуль­тате индивидуализации приобретает специальное вещное пра­во, ограниченное настоящим Законом. Всякое резервирование  или удержание продавцом титула (собственности) на товары, отгруженные или сданные покупателю, рассматриваются по своему действию как сохранение обеспечительного интереса. С учетом настоящих предписаний и предписаний раздел l об обеспечении сделок (раздел 9) титул на товары переходит от продавца к покупателю любым способом и на любых условиях, которые прямо оговорены сторонами.

293

2 Поскольку иное прямо не сказано в соглашении, титул переходит к покупателю в том месте и в тот момент, где и когда продавец завершает исполнение в отношении физической передачи товаров...

a) если по договору продавец должен или имеет право
отправить товары покупателю, но при этом не обязан доста­
вить их по месту назначения, титул переходит к покупателю
в месте и в момент отгрузки; но

b) если по договору сдача товаров должна быть произве­
дена по месту назначения, титул переходит по предложении
такой сдачи в указанном месте.

3. Поскольку иное прямо не сказано в соглашении и сдача
товаров не связана с их перемещением, то

a) если продавец обязан передать товарораспорядитель­
ный документ, титул переходит в момент и в месте передачи
такого документа; или

b) если товар уже индивидуализирован в момент заклю­
чения договора и никакие документы не должны быть переда­
ны, титул переходит в момент и в месте заключения договора.

4. Если покупатель отклоняет товары или отказывается их
принять или оставить у себя независимо от того, делает ли он
это обоснованно или нет, или если он обоснованно отменяет
уже произведенное принятие, то титул на товары возвращается
к продавцу. Такой возврат происходит в силу закона и не яв-
ляется «продажей».

ЧАСТЬ 5 ИСПОЛНЕНИЕ

Ст. 2-503. Способ, которым продавец должен сделать пред­ложение о сдаче товара

1 При предложении о сдаче товара требуется, чтобы про­давец предоставил соответствующие договору товары в рас­поряжение покупателя и сделал покупателю уведомление, которое разумно необходимо для того, чтобы покупатель смог примять сдаваемые товары...

4 Если товары находятся во владении зависимого держа­теля и должны быть переданы покупателю без перемещения, то

а) продавец, делая предложение о сдаче товара, обязан либо предоставить оборотный товарораспорядительный доку -мент, покрывающий данные товары, либо получить подтверж­дение держателя товаров о правах покупателя на владение товарами; однако,

294

b) предложение покупателю необоротного товарораспоря-дительного документа или письменное предписание держателю передать товары рассматривается как надлежащее предложе­ние о сдаче товара, если покупатель своевременно против это­го не возражает, а с момента получения держателем уведомле­ния о правах покупателя эти права действуют как против держателя, так и против других третьих лиц; однако риск гибели товаров и риск отказа держателя принять к исполнению необоротный документ или выполнить вышеуказанное пись­менное предписание остается на продавце в течение разумного сроки достаточного для того, чтобы покупатель мог предъ­явить документ или предписание; отказ держателя принять к исполнению документ или выполнить предписание аннулирует предложение продавца

5 Если договор требует от продавца передачи документов, то

а) продавец должен предложить все такие документы в надлежащей форме...

Ст. 2-504. Отгрузка товаров продавцом

Если продавец обязан или уполномочен отправить товары покупателю, но договор при этом не требует, чтобы он отпра­вил их в определенное место, то, поскольку в соглашении не оговорено иное, он обязан

а) передать товары во владение такого перевозчика и за­ключив такой договор относительно их перевозки, как это представляется разумным с точки зрения характера товаров и другихобстоятельств дела; и

b) получить и немедленно передать или предложить в над­
лежащей форме все документы, необходимые для того, чтобы
покупатель смог приобрести владение товарами, или для дру­
гих целей в соответствии с соглашением или торговыми обык­
новениями; и

c) немедленно уведомить покупателя об отгрузке.
Неисполнение обязанности по уведомлению покупателя в

соответствии с пунктом (с) или по заключению надлежащего договора в соответствии с пунктом (а) является основанием для отказа от принятия товара только при начичии существен­ной просрочки или убытков.

Ст. 2-507. Юридические последствия предложения о сдаче товара продавцу. Условная сдача

1. Предложение о сдаче товаров является условием воз­никновения обязанности покупателя принять товары и, по-скольку иное не оговорено в соглашении, его обязанность — оплатить их. Предложение дает продавцу право потребовать принятиятоваров и их оплаты в соответствии с договором.

295

Ст. 2-509. Риск гибели при отсутствии нарушения

1. В тех случаях, когда договор обязывает или уполномочи­
вает продавца отправить товары через перевозчика,

a) если продавец не обязан по договору сдать их в опре­
деленном месте, риск гибели переходит на покупателя в мо­
мент надлежащей сдачи товаров перевозчику...; однако

b) если продавец обязан по договору сдать товары в опре­
деленном месте и они там были надлежаще предложены, бу­
дучи во владении перевозчика, риск гибели переходит на
покупателя, когда предложение сделано таким образом что
покупатель может взять товары.

2. Если товары находятся у зависимого держателя и долж­
ны быть сданы покупателю без перемещения, риск гибели пе­
реходит на покупателя

a) в момент получения им оборотного товарораспоряди­
тельного документа, относящегося к товарам; или

b) в момент подтверждения зависимым держателем прав
покупателя на владение товарами; или

c) после получения им необоротного товарораспоряди­
тельного документа или другого письменного указания пере­
дать товары...

3. Во всех случаях, не подпадающих под действие парагра­
фов 1 и 2, риск гибели переходит на покупателя в момент
получения им товаров, если продавец является коммерсантом;
если же продавец не является коммерсантом, то риск гибели
переходит на покупателя в момент предложения о сдаче то­
вара.

Ст. 2-510. Влияние нарушения договора на риск гибели

1. Если предложение о сдаче товара или сдача товара не
соответствуют договору и это несоответствие дает покупателю
право отказаться от принятия, риск гибели товаров остается
па продавце до устранения такого несоответствия или до при­
нятия.

2. Если покупатель правомерно отзывает принятие, он
может считать, что тот риск, который у чего не покрыт эффек­
тивным страхованием, с самого начала лежал на продавце.

3. Если покупатель отказывается принять товары, соответ­
ствующие договору и индивидуализированные для данного
договора, или иным образом нарушает договор до того, как
риск перешел к нему, продавец может считать, что тот риск,
который у него покрыт эффективным страхованием, лежит на
покупателе в течение разумного, с коммерческой точки зрения,
времени.

Ст. 2-511. Предложение платежа покупателем...

1 Поскольку сторонами не обусловлено иное, предложе-

296

ние платежа является условием возникновения обязанности продавца предложить и произвести сдачу товаров. Ст. 2-513. Право покупателя осмотреть товары

1....Коль скоро иное не обусловлено соглашением сторон,
если товары предложены, или поставлены, или индивидуали­
зированы для договора продажи, покупатель имеет право до
платежа или до принятия товаров в разумном месте, в разум­
ное время и любым разумным способом их осмотреть. Если
продавец обязан или имеет право отправить товары покупа­
телю, осмотр может иметь место по их прибытии.

2. Расходы по осмотру несет покупатель, однако они могут
быть отнесены за счет продавца, если товары не соответствуют
договору и покупатель от них отказался.

ЧАСТЬ 6

НАРУШЕНИЕ, РАСТОРЖЕНИЕ И ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Ст. 2-601. Права покупателя при надлежащей сдаче товара...Если товары или предложение о сдаче в чем-нибудь не соответствуют договору, то покупатель может

a) отказаться от принятия всего товара; или

b) принять весь товар; или

c) принять какую-то часть или части товара, представляю­
щие собой коммерческую единицу, и отказаться от остального.

Ст. 2-602. Способ и последствия правомерного отказа

1. Отклонение товаров должно быть осуществлено в тече­
ние разумного срока после их сдачи или предложения о сдаче
товара. Оно не имеет силы, если покупатель своевременно не
уведомил о нем продавца.

2. b) если покупатель вступил... во владение товарами до
их отклонения... то он обязан после отклонения проявлять в
отношении этих товаров разумную заботливость и держать их
у себя под контролем продавца в течение времени, достаточно­
го для того, чтобы продавец мог вывезти товары...

Ст. 2-603. Обязанности покупателя-коммерсанта в отноше­нии правомерно непринятых товаров

1....Если у продавца нет своего представителя или делово­го обзаведения в том месте, где товары не были приняты, покупатель-коммерсант обязан после отказа от товаров, нахо­дящихся в его владении или под его контролем, следовать всем разумным указаниям продавца относительно товаров, а при отсутствии таковых — предпринять разумные усилия для их продажи за счет продавца, если речь идет о скоропортящихся

297

товарах или товарах, подверженных быстрому обесценива­нию...

2. Если покупатель продает товары в соответствии с па­раграфом 1, он имеет право потребовать от продавца или удержать из вырученной суммы разумные расходы, понесен­ные в связи с сохранением и продажей товаров...

Ст. 2-604. Право покупателя выбрать способ сохранения правомерно непринятых товаров

...При отсутствии указаний продавца в течение разумного срока после уведомления об отклонении товаров покупатель может поместить непринятые товары на хранение за счет про­давца, или отгрузить их ему обратно, или перепродать их за счет продавца с возмещением расходов согласно положениям ст. 2-603...

Ст. 2-605. Лишение покупателя права возражать при отсут­ствии с его стороны заявления о конкретных недостатках то­вара

1. Если покупатель при отказе принять товары не заявит о конкретном недостатке, который может быть обнаружен при разумной проверке, он не имеет права ссылаться на незаяв-ленный недостаток в обоснование отказа от принятия товаров или в доказательство нарушения договора,

a) если при своевременном заявлении продавец мог бы
устранить недостаток; или,

b) в отношениях между коммерсантами, если продавец
после отклонения направил письменный запрос о полном и
окончательном письменном перечне всех недостатков, которы­
ми покупатель обосновывает свой отказ принять товары.

Ст. 2-606. Что считается принятием товаров

1. Принятие товаров имеет место, когда покупатель

a)...извещает продавца о том, что товары соответствуют
договору...; или

b) не отклоняет их юридически действительным способом...
Ст. 2-607. Последствия принятия. Извещение о нарушении

договора. Бремя доказывания нарушения договора после при­нятия товаров. Извещение о притязании или судебном про­цессе, направляемое лицу, отвечающему в порядке регресса

1. Покупатель обязан уплатить за принятые товары дого­
ворную цену.

2. Принятие товаров покупателем исключает их последую­
щее отклонение, и, если покупатель принял товары, зная, что
они не соответствуют договору, он не может отказаться от
совершенного принятия, ссылаясь на такое несоответствие,
разве лишь покупатель принял товары, разумно полагая, что
это несоответствие будет своевременно устранено...

298

3 если предложение было принято, то

a) покупатель в течение разумного срока после того, как
он обнаружил или должен был обнаружить нарушение до­
говора, обязан известить об этом нарушении продавца; в про­
тивном случае он лишается возможности осуществить имею­
щиеся у него средства правовой защиты; и,

b) когда притязание основывается на нарушении прав
третьих лиц (параграф 3 ст. 2-312) и в результате такого
нарушения к покупателю предъявляется иск, покупатель дол­
жен а течение разумного срока после получения извещения о
процессе известить об этом продавца, в противном случае он
лишается всяких средств правовой защиты в порядке регресса
против продавца...

4 Бремя доказывания нарушения договора в отношении
принятых товаров лежит на покупателе.

5 Коль скоро к покупателю предъявляется иск в связи с нарушением гарантии или другого обязательства, за которые в порядке регресса отвечает продавец, то

a) он может послать продавцу письменное извещение о процессе..

b) если притязание основывается на нарушении прав третьих лиц. то первоначальный продавец может предъявить письменное требование о том, чтобы покупатель передал ему ведение всего процесса, включая право урегулировать спор мирным путем, под угрозой, что в противном случае покупа­тель будет лишен всех возможных регрессных средств право­вой защиты...

Ст. 2-608. Полная или частичная отмена принятия товаров

1. Покупатель может отказаться от уже принятой партии или коммерческой единицы товара, несоответствие которых условиям договора значительно снижает для него их цен­ность, если он их принял

а) исходя из разумного предположения, что это несоот­ветствие будет своевременно устранено, а оно своевременно не устраняется; или

b) без обнаружения такого несоответствия, если принятие было разумно вызвано трудностями обнаружения несоответст­вия до принятия либо заверениями продавца.

2 Отмена принятия должна последовать в течение разум­ного срока после того, как покупатель обнаружил или должен был обнаружить основания для этого, и до того, как в состоя­нии товаров произойдут существенные изменения, не вызван­ные их собственными недостатками. Такая отмена не имеет силы, пока покупатель не известит о ней продавца.

299

Ст. 2-613. Случайная гибель или повреждение индивидуа­лизированных товаров

Коль скоро для исполнения договора требуется наличие товаров, индивидуализированных в момент заключения до­говора, и товарам причиняется ущерб без вины какой-либо из сторон до того, как риск случайной гибели или порчи товаров перешел на покупателя... тогда

a) если погиб весь товар, договор утрачивает силу;

b) если погибла часть товара или товары настолько ухуд­
шились, что они больше не соответствуют договору, покупа­
тель может требовать осмотра и по своему выбору может либо
считать договор утратившим силу, либо принять товары с
соответствующей скидкой с договорной цены...

Ст. 2-614. Замена исполнения

1. Если без вины какой-либо из сторон оказывается невоз­можным обеспечить причал, погрузку или разгрузку так, как это обусловлено договором, или осуществить перевозку обус­ловленным транспортом, или если вообще обусловленный спо­соб доставки товара становится коммерчески неосуществимым, но при этом оказывается возможным предоставить разумные с коммерческой точки зрения заменяющие средства, то такая замена исполнения должна быть предложена и принята.

Ст. 2-615. Освобождение от ответственности при отпадении условий, служивших предпосылкой договора:

а) просрочка в поставке или непоставке товаров либо ча­сти товаров продавцом не рассматривается как нарушение своих обязанностей по договору продажи, если обусловленное исполнение стало неосуществимым вследствие непредвиденных обстоятельств...

ЧАСТЬ 7 СРЕДСТВА ПРАВОВОЙ ЗАЩИТЫ

Ст. 2-702. Средства правовой защиты, которыми распола­гает продавец в случае обнаружения неплатежеспособности покупателя

1. Если продавец узнает о неплатежеспособности покупате­
ля, он может производить сдачу товаров только при оплате
наличными... и приостановить поставку...

2. Если продавец узнает, что покупатель получил товары
в кредит, будучи неплатежеспособным, он может в течение
Десяти дней с момента получения товаров покупателем предъя­
вить требование об их возврате...

Ст. 2-703. Общие положения о средствах правовой защиты продавца

300

1. Если покупатель неправомерно отказывается принять то­вары, или отменяет уже состоявшееся принятие товаров, или не производит платеж, который должен быть произведен до сдачи товаров или одновременно с ней, или отказывается от договора в целом или в части, то в отношении товаров, которых это непосредственно касается, — а если нарушение касается всего договора... то также в отношении всех еще не сданных товаров, — потерпевший продавец может

a) задержать сдачу таких товаров;

b) приостановить сдачу товаров зависимым держателем,
d) перепродать товары и взыскать убытки...

 

e) взыскать убытки, возникшие вследствие непринятия то­
варов... или в соответствующих случаях покупную цену...

f) отказаться от договора.

Ст. 2-705. Право продавца приостановить доставку товаров, находящихся в пути и т. п.

1. Продавец может приостановить доставку товаров, нахо­дящихся во владении перевозчика или другого зависимого держателя, если он узнает, что покупатель неплатежеспосо­бен... и может приостановить доставку груза... если покупатель отказывается произвести или не производит платеж, причи­тающийся до сдачи...

Ст. 2-706. Перепродажа, совершаемая продавцом, включая договор о перепродаже

1....Продавец может перепродать товары или еще не сдан­ный остаток их. Если такая перепродажа совершена добро­совестно и коммерчески разумным способом, продавец может взыскать разницу между перепродажей и договорной ценой, а также все сопутствующие убытки...

Ст. 2-708. Убытки, возникшие у продавца в результате не­принятия товара или отказа от договора

1....Размер убытков, возникших в результате непринятия товара или отказа от договора со стороны покупателя, исчис­ляется как разница между рыночной ценой в момент и в месте предложения сдачи товара и неуплаченной договорной ценой плюс компенсация сопутствующих убытков... но за вычетом расходов, сбереженных в результате нарушения договора покупателем.

Ст. 2-709. Иск о взыскании цены

1. Если покупатель не уплачивает покупную цену по на­ступлении срока уплаты, продавец может взыскать вместе со всеми сопутствующими убытками... цену

а) принятых товаров или товаров, соответствующих до­говору, погибших или поврежденных в течение коммерчески

301

разумного срока после того, как риск их гибели перешел на покупателя;и

b) товаров, индивидуализированных для данного договора, если продавец не в состоянии, приняв разумные меры, перепро­дать их по разумной цене...

Ст. 2-710. Сопутствующие убытки продавца

Сопутствующие убытки продавца включают любые разум­ные... расходы и комиссионные, связанные с приостановлением доставки товара, с перевозкой, хранением товаров и заботой о них после нарушения договора покупателем, с возвратом или перепродажей товаров, или иным образом вытекающие из на­рушения договора.

Ст. 2-711. Общие положения о средствах правовой защиты покупателя. Обеспечительный интерес покупателя в отноше­нии непринятых товаров

1. Если продавец не производит сдачу товаров или отказы­
вается от исполнения или если покупатель правомерно отка­
зывается принять товары или обоснованно отменяет уже со­
стоявшееся принятие, то в отношении соответствующих
товаров — а также и в отношении всех товаров, если наруше­
ние относится ко всему договору..., — покупатель может отка­
заться от договора, и независимо от того, сделал он это или
нет, помимо взыскания уплаченной покупной цены

a) купить заменяющие товары и взыскать убытки...- или

b) взыскать убытки, вызванные несдачей товаров...

2. Если продавец не производит сдачу товаров или отказы­
вается от исполнения, покупатель может также

a) если товары индивидуализированы, истребовать их..,
или

b) в соответствующих случаях предъявить иск об исполне­
нии в натуре или иск о предоставлении владения движимой
вещью...

3. В случае правомерного отказа от принятия товаров или обоснованной отмены уже состоявшегося принятия у покупа­теля есть обеспечительный интерес в товарах, находящихся в его владении... и он имеет право удержать у себя товары и перепродать их в том же порядке, как и потерпевший ущерб продавец (ст. 2-706).

Ст. 2-714. Убытки покупателя из нарушения договора в от­ношении принятых товаров

1. Если покупатель принял товары и известил об этом продавца.. он может взыскать определяемые любым разум­ным способом убытки, которые вызваны несоответствием това­ров договору и возникли в обычном ходе дел из-за нарушения договора продавцом.

302

2. Размер возмещения за нарушение гарантии исчисляется как разница между ценой принятых товаров, существовавшей в момент и в месте принятия, и ценой, которую имели бы они, если бы соответствовали данной гарантии...

Ст. 2-725. Исковая давность по договору продажи

1. Иск из нарушения договора продажи может быть предъ­
явлен в течение четырех лет с момента возникновения основа­
ний для иска. По первоначальному соглашеню стороны могут
сократить срок исковой давности до одного года, но не могут
удлинить его.

2. Основание для иска возникает в момент нарушения до­
говора, независимо от того, знала об этом нарушении потер­
певшая сторона или нет...

РАЗДЕЛ 3 ТОРГОВЫЕ БУМАГИ

ЧАСТЬ 1 КРАТКОЕ НАИМЕНОВАНИЕ, ФОРМА И ТОЛКОВАНИЕ

Ст. 3-102. Определение и указатель определений 1. В настоящем разделе, поскольку иное не вытекает из контекста,

a) «выдача» означает первоначальное вручение оборотного
документа держателю или ремитенту;

b) «приказ» означает указание произвести платеж...

c) «обещание» есть обязательство уплатить...

d) «сторона, отвечающая во вторую очередь» означает
трассанта или индоссанта;

e) «документ» означает оборотный документ.

Ст. 3-103. Ограничение сферы применения настоящей статьи

1. Настоящая статья не применяется к деньгам, товаро­распорядительным документам и инвестиционным ценным бу­магам.

Ст. 3-104. Форма оборотных документов. «Тратта». «Чек». «Депозитный сертификат». «Простой вексель»

1. Любой письменный док