Указанные документы представлены на интернет-сайте ПАО «Газпром».

 

 

Совет директоров ПАО «Газпром» традиционно отводит ключевую роль созданию эффективной системы корпо-ративного управления, основываясь на лучших мировых стандартах. Соблюдение основных принципов и реко-мендаций Кодекса корпоративного управления, реко-мендованного к применению Банком России, Совет директоров ПАО «Газпром» считает необходимым усло-вием долговременного успешного развития Компании, повышения ее инвестиционной привлекательности.

 

Принятая в ПАО «Газпром» практика корпоративного управления базируется на следовании требованиям российского законодательства, требованиям, предъяв-ляемым к компаниям, имеющим листинг на фондовых биржах, а также соблюдении баланса интересов госу-дарства, акционеров и всех заинтересованных лиц.

 

 

Принципы, сформулированные в Кодексе, являются для ПАО «Газпром» важнейшим источником для разработки собственных внутренних документов, а также ориентиром для формирования наилучшей практики корпоративного управления.

 

Модель корпоративного управления, реализуемая в ПАО «Газпром», обеспечивает:

— приоритетность прав и интересов акционеров;

 

— осуществление Советом директоров стратегического управления Компанией;

— эффективный контроль Совета директоров ПАО «Газпром» за деятельностью исполнительных органов, подотчетность органов управления акцио-нерам;

— сбалансированность и эффективность систем вну-треннего контроля и управления рисками;

— информационную прозрачность;

 

— разграничение полномочий и ответственности при управлении Компанией.

В 2016 г. была продолжена работа по совершенст-вованию стандартов корпоративного управления в ПАО «Газпром».

 

В 2016 г. с учетом лучших практик актуализированы ключевые внутренние документы ПАО «Газпром», направленные на защиту прав акционеров.

 

1 Решением годового Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» от 30 июня 2016 г. (протокол № 1) актуа-лизирован ряд документов, в числе которых документы, обеспечивающие реализацию акционерами прав на участие в управлении Компанией:

— внесены изменения в Устав ПАО «Газпром», предус-матривающие, в частности, уточнение порядка выплаты дивидендов, изменение процедур выкупа акций Компанией по требованию акционеров;

— утверждена новая редакция Положения об Общем собрании акционеров ПАО «Газпром», предусматри-вающая, в частности, уточнения в порядок информи-рования акционеров о проведении Общего собра-ния акционеров и об итогах голосования;

— утверждена новая редакция Положения о Совете директоров ПАО «Газпром», учитывающая рекомен-дации Кодекса по обеспечению дистанционного участия членов Совета директоров Компании в засе-дании Совета директоров посредством видео-конференц-связи, а также изменения в действующем законодательстве;

— утверждены новые редакции Положения о Правле-нии ПАО «Газпром» и Положения о Председателе Правления ПАО «Газпром», включающие ряд органи-зационно-технических уточнений.

 

 

 

Годовой отчет ПАО «Газпром» за 2016 год

 

Отчет о соответствии стандартов корпоративного управления ПАО «Газпром» принципам корпоративного управления, закрепленным российским Кодексом корпоративного управления, включая заявления о соблюдении принципов корпоративного управления

 

 

Советом директоров ПАО «Газпром» также приняты ре-шения, касающиеся внутренних документов Компании:

— утверждена новая редакция Порядка оформления предложений и требований акционеров, связан-ных с созывом Общего собрания акционеров ПАО «Газпром» (решение Совета директоров ПАО «Газпром» от 22 декабря 2016 г. № 2872), учиты-вающая рекомендации Кодекса, а также изменения действующего законодательства;

— утверждена Политика по организации и проведению

 

внешнего аудита ПАО «Газпром», дочерних обществ

 

и организаций (решение Совета директоров ПАО «Газпром» от 15 ноября 2016 г. № 2847);

 

— утверждена Антикоррупционная политика ПАО «Газпром» (решение Совета директоров ПАО «Газпром» от 15 ноября 2016 г. № 2846). Доку-мент разработан в рамках системы управления рисками и внутреннего контроля и направлен на формирование правил и процедур, обеспечиваю-щих недопущение коррупции.

Постановлением Правления ПАО «Газпром»

 

от 8 декабря 2016 г. № 47 утверждена новая редакция Порядка ознакомления акционеров с информацией

о ПАО «Газпром». Распоряжением от 25 ноября 2016 г. № 368 утвержден Порядок проведения процедуры информирования о возникновении конфликта интересов и процедуры урегулирования конфликта интересов.

 

2 Для предварительного рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции Совета директоров, послед-ним создан Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям и утверждено Поло-жение, регламентирующее его деятельность (протокол заседания Совета директоров от 30 сентября 2016 г.

№ 1100).

Большинство членов вновь созданного Комитета

Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и воз-награждениям являются независимыми директорами.

3 Советом директоров ПАО «Газпром» принято реше-ние о внедрении в Компании института корпоративного секретаря (протокол заседания Совета директоров от

30 сентября 2016 г. № 1100). Функции корпоративного секретаря в объеме, рекомендованном Кодексом, рас-пределены между несколькими структурными подразде-лениями ПАО «Газпром» в соответствии с утвержденными Советом директоров положениями, регулирующими де-ятельность таких подразделений в части осуществления функций корпоративного секретаря.

 

ПАО «Газпром» проведена оценка соблюдения прин-ципов корпоративного управления, рекомендованных в Кодексе, в сопоставлении с принятой в ПАО «Газпром» практикой корпоративного управления.

 

С точки зрения методологии при проведении оценки особое внимание уделено ключевым положениям

 

 

Кодекса, к которым отнесена часть принципов и реко-мендаций, корреспондирующая с обязательными требо-ваниями российских фондовых бирж (ПАО Московская Биржа и ПАО «Санкт-Петербургская биржа») к корпора-тивному управлению эмитентов при включении акций

 

в первый (высший) уровень листинга (обязательны для исполнения ПАО «Газпром» в целях поддержания выс-шего уровня листинга на указанных биржах).

Вместе с тем, с учетом требований п. 70.4. Положе-ния о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Банком России 30 декаб-ря 2014 г. № 454-П, ниже изложены ключевые принципы и рекомендации Кодекса, которые ПАО «Газпром» не со-блюдаются либо соблюдаются не в полной мере, а так-же описание механизмов и инструментов корпоративно-го управления, которые используются ПАО «Газпром» вместо (взамен) рекомендованных Кодексом.

 

1 Кодексом рекомендуется, чтобы независимые директора составляли не менее одной трети избранного состава совета директоров (п. 2.4.3 Кодекса).

 

В 2016 г. принцип Кодекса Компанией не соблюдался. Состав Совета директоров ПАО «Газпром» (11 че-

 

ловек) избран на годовом Общем собрании акцио-неров 30 июня 2016 г. из кандидатов, предложенных акционерами. В состав Совета директоров вошли три независимых директора, два из которых — члены Совета директоров ПАО «Газпром» В.Г. Мартынов

 

и В.А. Мау — признаны независимыми директорами решением Совета директоров ПАО «Газпром» от

23 августа 2016 г. № 2791 в рамках процедур, пред-усмотренных правилами листинга российских фон-довых бирж и Кодексом.

 

2 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с контролем за финансово-хозяйственной деятельностью общества, рекомендуется создавать комитет по аудиту, состоящий из независимых директоров (пп. 2.8.1, 173 Кодекса).

 

В 2016 г. принцип и рекомендация Кодекса

 

ПАО «Газпром» соблюдались частично по объек-тивным причинам (отсутствие достаточного количе-ства независимых директоров в составе Совета директоров).

 

В ПАО «Газпром» сформирован Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту в составе трех человек, два из которых (в том числе Председатель данного комитета В.Г. Мартынов) являются незави-симыми директорами, в соответствии с критериями независимости, установленными правилами листинга российских фондовых бирж и Кодексом.

 

Управление

 

 

Годовой отчет ПАО «Газпром» за 2016 год

 

Отчет о соответствии стандартов корпоративного управления ПАО «Газпром» принципам корпоративного управления, закрепленным российским Кодексом корпоративного управления, включая заявления о соблюдении принципов корпоративного управления

 

 

3 Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения, Кодексом рекомендуется создавать комитет по вознаграждениям, состоящий из независимых директоров и возглавляемый независимым директором, не являющимся председателем совета директоров (пп. 2.8.2, 179 Кодекса).

 

 

Для предварительного рассмотрения вопросов, связанных с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров, рекомендуется создавать комитет по номинациям (назначениям, кадрам), большинство членов которого должны быть независимыми директорами (п. 2.8.3 Кодекса).

 

В случае отсутствия возможности сформировать отдельный комитет по номинациям его функции могут быть переданы иному комитету совета директоров, например комитету по корпоративному управлению или комитету по вознаграждениям (п. 185 Кодекса).

В 2016 г. принципы и рекомендации Кодекса Компа-нией соблюдались частично по объективным причи-нам (отсутствие достаточного количества независи-мых директоров в составе Совета директоров).

 

 

Советом директоров ПАО «Газпром» создан Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям. Большинство членов Комитета Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознагра-ждениям являются независимыми директорами.

 

В конце 2016 г. ПАО Московская Биржа письменно подтвердило соответствие корпоративного управления ПАО «Газпром» требованиям правил листинга биржи для поддержания акций в первом (высшем) уровне котиро-вального списка.

ПАО «Газпром» продолжит работу по совершенство-ванию практики корпоративного управления, в том числе по повышению прозрачности деятельности Компании, оптимизации бизнес-процессов и внутренних документов.

 

В 2017 г. планируется проведение независимого комплексного аудита практики корпоративного управле-ния в ПАО «Газпром», а также оценки качества работы Совета директоров, его комитетов и членов Совета директоров Компании с привлечением внешнего консультанта, имеющего международный опыт реализа-ции подобных проектов. Привлечение квалифицирован-ного внешнего консультанта позволит получить про-фессиональную и объективную оценку и рекомендации экспертов по совершенствованию корпоративного управления.

 

Также планируется продолжить работу по дальней-шему развитию локальной нормативной базы, в том числе с учетом рекомендаций Кодекса.

 

 

Годовой отчет ПАО «Газпром» за 2016 год

Субъекты корпоративного управления

 

Основными субъектами корпоративного управления ПАО «Газпром» являются органы управления и контроля: Общее собрание акционеров, Совет директоров, Прав-ление, Председатель Правления и Ревизионная комис-сия. Департамент Аппарата Правления, выполняющий функции внутреннего аудита, дает объективную оценку эффективности системы внутреннего контроля и выра-батывает рекомендации по ее совершенствованию. Независимую проверку финансово-хозяйственной дея-тельности Компании проводит внешний аудитор.

 

Для предварительного рассмотрения наиболее важ-ных вопросов деятельности ПАО «Газпром», входящих

в компетенцию Совета директоров, при Совете директо-ров образованы комитеты — Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по аудиту и Комитет Совета директоров ПАО «Газпром» по назначениям и вознаграждениям.

 

 

Функции корпоративного секретаря осуществляются совместно следующими структурными подразделениями ПАО «Газпром»:

— Департаментом Аппарата Правления ПАО «Газпром» (Ю.С. Носов);

— Секретариатом Аппарата Правления ПАО «Газпром» (Н.В. Кругликов);

— Управлением Департамента ПАО «Газпром» (А.В. Фиников);

— отделом Управления Департамента ПАО «Газпром» (М.Б. Бабич).