Статья 14. Порядок проведения общего собрания акционеров — КиберПедия


Индивидуальные и групповые автопоилки: для животных. Схемы и конструкции...

Опора деревянной одностоечной и способы укрепление угловых опор: Опоры ВЛ - конструкции, предназначен­ные для поддерживания проводов на необходимой высоте над землей, водой...

Статья 14. Порядок проведения общего собрания акционеров



14.1. Собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Собрания. Принявшими участие в Собрании, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. В случае отсутствия кворума на момент объявленного времени начала работы Собрания регистрация акционеров может быть продлена на один час.

Право на участие в Собрании осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Собрании или лично принять участие в Собрании. Представитель акционера на Собрании действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями действующего законодательства.

14.2. В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и до даты проведения Собрания лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Собрании осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

14.3. При отсутствии кворума для проведения годового Собрания должно быть проведено повторное Собрание с той же повесткой дня, решение о проведении которого принимается Советом директоров. Решение о проведении повторного внеочередного Собрания принимается по усмотрению Совета директоров, который вправе принять решение о непроведении повторного внеочередного Собрания. Сообщение о проведении повторного Собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 52 Закона. При этом положения абзаца второго п. 1 ст. 52 Закона не применяются. Вручение, направление бюллетеней для голосования при проведении повторного Собрания осуществляются в соответствии с требованиями ст. 60 Закона.



При проведении повторного Собрания менее чем через 40 дней после несостоявшегося Собрания лица, имеющие право на участие в Собрании, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Собрании.

14.4. Голосование на Собрании осуществляется по принципу «одна голосующая акция – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Законом. Право голоса не предоставляют:

- акции, поступившие в распоряжение Общества;

- привилегированные акции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 32 Закона;

- акции, выкупленные Обществом у акционеров;

- акции, принадлежащие лицам, признаваемым заинтересованными в совершении сделки, при решении вопроса о ее заключении;

- акции, принадлежащие членам Совета директоров, лицам, занимающим должности в иных органах управления Общества, при решении вопроса об избрании ревизионной комиссии (ревизора).

14.5. Если Собрание проводится в форме заочного голосования, голосование по вопросам повестки дня Собрания, осуществляются только бюллетенями для голосования. В случае проведения Собрания в форме совместного присутствия и, если число акционеров – владельцев голосующих акций менее 100, решение о голосовании по вопросам повестки дня бюллетенями принимает Совет директоров. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Собрании. При проведении Собрания в форме заочного голосования, бюллетень должен быть направлен заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения.



14.6. В бюллетене должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и его место нахождения;

- форма проведения Собрания (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения Собрания (либо дата окончания приема бюллетеней в случае проведения Собрания в форме заочного голосования) и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень должен быть подписан акционером;

- в случае осуществления кумулятивного голосования - указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

При проведении Собрания в очной форме, лица, имеющие право на участие в Собрании (их представители), получившие бюллетени для голосования, вправе принять участие в Собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными Обществом не позднее, чем за два дня до даты проведения Собрания.

14.7. По итогам голосования счетная комиссия или лицо, выполняющее ее функции, не позднее трех рабочих дней после даты окончания приема бюллетеней при проведении Собрания в форме заочного голосования составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования приобщается к протоколу Собрания. Решения, принятые Собранием, а также итоги голосования оглашаются на Собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Собрания.

Протокол Собрания составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Собрании и секретарем Собрания. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола Собрания бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, и сдаются в архив Общества, где хранятся до прекращения его деятельности.

14.8. Собрание ведет председательствующий, избираемый из числа лиц, присутствующих на Собрании.

Статья 15. Совет директоров

15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Основной задачей Совета директоров является выработка стратегической и общей экономической политики Общества с целью увеличения доходов, прибыльности, удовлетворения общественных потребностей в продукции, работах и услугах Общества. Главными задачами Совета директоров являются: формирование эффективной организационной структуры и системы управления Обществом; обеспечение его устойчивого финансового положения; определение перспективных и приоритетных направлений деятельности Общества; разработка и реализация тактических и стратегических задач, стоящих перед Обществом; достижение и сохранение конкурентоспособности Общества. Совет директоров руководствуется в своей деятельности действующим законодательством РФ, Уставом Общества, иными внутренними нормативными актами Общества, решениями Собраний. Деятельность Совета директоров основывается на свободном коллективном обсуждении и решении вопросов, определяющих основные направления работы Совета, ответственности и подотчетности перед Собранием.

15.2. В компетенцию Совета директоров входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;

3) утверждение повестки дня Собрания;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением Собрания;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества объявленных акций, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и Законом;

6) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

9) назначение Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом и Законом к компетенции Собрания, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества;

14) создание и ликвидация филиалов, открытие и закрытие представительств Общества;

15) назначение руководителей филиалов и представительств, досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение выдаваемых им доверенностей;

16) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона;

17) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Закона;

18) утверждение Регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

19) принятие решения о создании фондов Общества и их ликвидации;

20) утверждение Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и Проспекта ценных бумаг Общества;

21) утверждение условий договора с управляющей организацией (управляющим) в случае передачи им полномочий Генерального директора Общества;

22) определение рыночной стоимости имущества, за исключением случаев, когда в соответствии с законодательством данное полномочие отнесено к компетенции иных органов;

23) утверждение годовых планов Общества, его организационной структуры и сметы на содержание исполнительного органа Общества;

24) внесение изменений и дополнений в Устав Общества в случаях, предусмотренных пунктами 2-5 статьи 12 Закона;

25) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 11.1 ст.11 настоящего Устава;

26) принятие решения о приобретении и отчуждении акций (долей) в уставных капиталах иных обществ;

27) согласование представляемого Генеральным директором штатного расписания;

28) утверждение организационной структуры управления Обществом;

29) обращение с заявлением о листинге акций Общества (за исключением привилегированных акций всех типов) и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;

30) иные вопросы, предусмотренные Законом и уставом Общества.

15.3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Собрания, но не может составлять менее 5 (Пять) человек. Совет директоров избирается Собранием на срок до следующего годового Собрания, а если оно не было проведено в сроки, установленные ст. 10 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Собрания.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. По решению Собрания полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Прекращение полномочий одного или нескольких членов Совета директоров не допускается.

15.4. Решение по вопросу об избрании Совета директоров принимается Собранием кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

15.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции по решению Совета директоров осуществляет один из членов Совета директоров Общества.

15.6. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, Генерального директора Общества.

При подготовке заседания Совета директоров Председатель Совета директоров:

1) Определяет дату, время и место проведения заседания, форму проведения заседания (совместное присутствие на заседании или заочное голосование), утверждает повестку дня заседания, список информации (материалов), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию, а также порядок ознакомления членов Совета директоров с указанной информацией (материалами).

2) Сообщает всем членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров путем направления им письменного уведомления, которое может направляться посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, или путем вручения лично члену Совета директоров под расписку о получении. Уведомление должно содержать дату, время и место проведения заседания Совета директоров, форму проведения заседания (совместное присутствие членов Совета директоров или заочное голосование), повестку дня заседания и формулировки решений по всем вопросам, порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению членам Совета директоров при подготовке к заседанию. Уведомление о проведении заседания Совета директоров, проводимого путем совместного их присутствия на заседании, направляется членам Совета директоров не позднее чем за 5 дней до даты проведения заседания, а уведомление о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования направляется членам Совета директоров не позднее чем за 10 дней до окончания срока приема бюллетеней для голосования (опросных листов).

15.7. В требовании о проведении заседания Совета директоров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня заседания, с указанием мотивов их внесения. Председатель Совета директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня заседания. Требование должно содержать фамилию, имя, отчество лица, требующего созыва заседания, указание его должности в Обществе и подпись этого лица.

В течение 5 дней с даты предъявления требования о проведении заседания Совета директоров Председатель Совета директоров должен принять решение (распоряжение) о созыве заседания Совета директоров либо об отказе от созыва.

Решение об отказе от созыва заседания Совета директоров может быть принято Председателем Совета директоров, только если:

- не соблюден установленный настоящим Уставом порядок предъявления требования о созыве заседания;

- требование о созыве заседания Совета директоров заявлено не надлежащим лицом (т.е. указанное лицо не является членом Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитором Общества, Генеральным директором);

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Закона и иных правовых актов РФ.

Решение (распоряжение) Председателя Совета директоров Общества о созыве заседания или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.

15.8. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Собрания.

15.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если Законом, настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, не предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя Совета директоров.

15.10. Решение Совета директоров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). В этом случае Председатель Совета директоров одновременно с уведомлением о проведении заседания направляет членам Совета директоров бюллетени для голосования (опросные листы). Бюллетени для голосования (опросные листы) направляются в порядке, предусмотренном подпунктом 2 п. 15.6.

В бюллетене для голосования (опросном листе) должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- упоминание о том, что заседание Совета директоров проводится путем заочного голосования (опросным путем);

- фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

- дата окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) и адрес, по которому должны направляться (или передаваться путем вручения) заполненные бюллетени (опросные листы);

- вопросы, поставленные на голосование, и формулировки решений по каждому из них;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»;

- упоминание о том, что бюллетень для голосования (опросный лист) должен быть подписан членом Совета директоров.

Дату окончания приема бюллетеней для голосования (опросных листов) определяет Председатель Совета директоров. Направление бюллетеней для голосования (опросных листов) осуществляется не позднее, чем за 10 календарных дней до даты окончания приема бюллетеней (опросных листов). Решение, принятое членами Совета директоров Общества заочным голосованием (опросным путем) имеет такую же силу, что и решение, принятое членами Советом директоров Общества при совместном присутствии членов Совета директоров на заседании.

15.11. В случае проведения заседания Совета директоров путем совместного присутствия член Совета директоров, который не может присутствовать на заседании Совета директоров, вправе направить в Общество подписанное им уведомление (извещение), содержащее письменное мнение члена Совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

В уведомлении (извещении) должны быть указаны:

- полное или сокращенное фирменное наименование Общества;

- фамилия, имя, отчество члена Совета директоров;

- вопросы, поставленные на голосование (соответствуют вопросам повестки дня), и формулировки решений по каждому из них;

- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался».

При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания учитываются письменные мнения отсутствующих членов Совета директоров, представленные в уведомлении (извещении), полученными Обществом. Письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров, содержащееся в уведомлении (извещении), может быть учтено только при условии, если уведомление (извещение) соответствует требованиям настоящего пункта.

15.12. В случае, если Совет директоров в Обществе не сформирован, его функции осуществляет Собрание. В этом случае решение вопроса о проведении Собрания и об утверждении его повестки дня относится к компетенции Генерального директора Общества.






Поперечные профили набережных и береговой полосы: На городских территориях берегоукрепление проектируют с учетом технических и экономических требований, но особое значение придают эстетическим...

Механическое удерживание земляных масс: Механическое удерживание земляных масс на склоне обеспечивают контрфорсными сооружениями различных конструкций...

Папиллярные узоры пальцев рук - маркер спортивных способностей: дерматоглифические признаки формируются на 3-5 месяце беременности, не изменяются в течение жизни...

Индивидуальные и групповые автопоилки: для животных. Схемы и конструкции...





© cyberpedia.su 2017-2020 - Не является автором материалов. Исключительное право сохранено за автором текста.
Если вы не хотите, чтобы данный материал был у нас на сайте, перейдите по ссылке: Нарушение авторских прав. Мы поможем в написании вашей работы!

0.024 с.