Статья 4. Правовое положение Общества

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Общество для достижения цели своей деятельности несет обязанности, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

4.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

4.3. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действий, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

4.4. Общество может выступать учредителем, самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами, хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ и другими законами.

4.5. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований настоящего Устава, Закона и иных федеральных законов. Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором. Филиалы и представительства Общества являются его обособленными подразделениями и располагаются вне места нахождения Общества. Филиалы осуществляют все функции Общества или их часть, в том числе и функции представительства. Представительства представляют интересы Общества и осуществляют их защиту.

Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами и осуществляют свою деятельность от имени Общества на основании Положений, утверждаемых Советом директоров. Общество наделяет созданные филиалы и представительства необходимым для их деятельности имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества. Общество несет ответственность за деятельность филиала и представительства в пределах предоставленных им полномочий.

Решения о создании филиалов и открытии представительств, а также об их ликвидации принимаются Советом директоров. На основании этих решений осуществляется внесение изменений в Устав Общества. Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются на должность решением Совета директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной от имени Общества руководителю филиала и руководителю представительства Генеральным директором или лицом, его замещающим.

4.6. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с действующим законодательством РФ, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором.

Дочерние и зависимые хозяйственные общества не отвечают по обязательствам Общества. Общество несет ответственность по обязательствам дочернего хозяйственного общества и перед его акционерами только в случаях и порядке, установленных ст. 105 части первой Гражданского кодекса РФ и ст. 6 Закона.

4.7. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно с учетом требований антимонопольного законодательства и других правовых актов.

4.8. Общество вправе заключать трудовые договоры (контракты) с работниками, привлекаемыми для постоянной и временной работы в Обществе. Отношения, возникающие между Обществом и работниками, регулируются трудовыми договорами (контрактами), а также действующим трудовым законодательством. Привлечение иностранной рабочей силы для работы в Обществе, осуществляется Обществом в соответствии с законодательством, регулирующим привлечение и использование иностранной рабочей силы на территории РФ. Общество имеет право привлекать специалистов, для выполнения отдельных видов работ, по гражданско-правовым договорам. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников систему, формы и размер заработной платы. Общество обеспечивает соблюдение установленных законодательством норм и правил по охране труда.

Статья 5. Уставный капитал Общества. Акции, облигации и иные
эмиссионные ценные бумаги Общества. Чистые активы Общества

5.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер уставного капитала составляет 8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей и разделен на 850 000 (Восемьсот пятьдесят тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.

Дополнительно к размещенным акциям Общество вправе разместить:

– 3 550 420 (Три миллиона пятьсот пятьдесят тысяч четыреста двадцать) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные обыкновенные акции). Объявленные обыкновенные акции в случае их размещения предоставляют акционерам тот же объем прав, что и ранее размещенные обыкновенные акции;

– 212 500 (Двести двенадцать тысяч пятьсот) привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные привилегированные акции). Объявленные привилегированные акции в случае их размещения предоставляют акционерам объем прав, предусмотренный настоящим Уставом.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- получать дивиденды;

- получать часть имущества Общества при его ликвидации;

- выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы Общества в порядке и на условиях, установленных настоящим Уставом;

- вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

- избирать в случаях, предусмотренных Уставом, рабочие органы Общества;

- требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки Ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

- требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Законом и настоящим Уставом;

- знакомиться с документами Общества и (или) получать их копии в порядке, предусмотренном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;

- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров Общества;

- пользоваться иными имущественными и личными неимущественными правами, предоставленными настоящим Уставом и действующим законодательством.

Реализация акционерами – владельцами обыкновенных акций Общества своих прав осуществляется в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством.

5.3. Каждая привилегированная акция предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционер – владелец привилегированных акций Общества имеет право:

- получать дивиденды в размере, предусмотренном настоящим Уставом;

- участвовать в общем собрании акционеров без права голоса по вопросам компетенции общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом и ст. 32 Закона;

- получать часть имущества Общества при его ликвидации;

- на первоочередное получение начисленных, но невыплаченных дивидендов при ликвидации Общества;

- пользоваться иными имущественными и личными неимущественными правами, предоставленными настоящим Уставом и действующим законодательством.

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

Акционеры - владельцы привилегированных акций приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений принимается в порядке, предусмотренном ст. 32 Закона.

Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров - владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты дивидендов в полном размере.

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

5.4. Акционеры Общества обязаны:

- оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Законом, Уставом, другими правовыми актами и договором об их приобретении;

- выполнять требования настоящего Устава, принятых в соответствии с ним внутренних документов Общества и решения органов управления Общества;

- сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;

- не распространять сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;

- не совершать действий, которые могут повлечь причинение убытков Обществу;

- исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, правовыми актами, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

5.5. В случае размещения Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции определенной категории, количество объявленных акций этой категории должно быть не менее количества, необходимого для конвертации в течение срока обращения этих ценных бумаг. Общество не вправе принимать решения об ограничении прав, предоставляемых акциями, в которые могут быть конвертированы размещенные Обществом ценные бумаги, без согласия их владельцев.

5.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за исключением случаев, установленных настоящим Уставом и Законом, принимается Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров в случаях:

- размещения акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки;

- размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;

- размещения посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.

Решение общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций в указанных случаях принимается большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных и привилегированных акций в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

5.7. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет его имущества, а путем увеличения номинальной стоимости акций – только за счет его имущества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой его уставного капитала и резервного фонда.

При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру акции распределяются пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

5.8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях и в порядке, предусмотренными Законом и Уставом. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного Законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Законом Общество обязано уменьшить свой уставный капитал – на дату государственной регистрации Общества.

Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается общем собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, принимающих участие в общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров. Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в устав Общества и связанных с уменьшением его уставного капитала представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении уставного капитала Общества.

В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала в порядке, предусмотренном ст. 30 Закона. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в порядке и сроки, предусмотренные ст. 30 Закона.

5.9. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее – «дробные акции»). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. В целях отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются, а если в результате этого образуется дробное число, количество размещенных акций в Уставе Общества выражается дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции, эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.10. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества.

Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные пунктом 2 ст. 33 Закона, не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

5.11. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

5.12. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, указанного в части первой настоящего пункта. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 (Пять) процентов от чистой прибыли, полученной Обществом за год, до достижения размера указанного в части первой настоящего пункта.

По решению Совета директоров Общество вправе создавать иные фонды.

5.13. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов. Раздел о состоянии чистых активов Общества должен содержать данные, предусмотренные ст. 35 Закона.

Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 7 ст. 35 Закона, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

- об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

- о ликвидации Общества.

Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества в порядке, предусмотренном ст. 35 Закона.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов общества, вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в порядке и сроки, предусмотренные ст. 35 Закона.

Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, установленного Законом, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.