Дополнительные обязанности носят персональный характер и не подлежат отчуждению новому участнику при продаже доли.

Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Наиболее распространенные в практике дополнительные обязанности:

- оказывать обществу какие-либо услуги;

- лично участвовать в деятельности общества;

- осуществлять в интересах общества определенные действия (участвовать в формировании дополнительных имущественных фондов организации);

- воздерживаться от осуществления каких-либо действий (например, от ведения аналогичной предпринимательской деятельности) (п. 2 ст. 9 Закона об ООО).

 

Основные нормативные акты и судебная практика

 

- ГК РФ;

- Закон об АО;

- Закон об ООО;

- Закон о коммерческой тайне;

- Закон о рынке ценных бумаг;

- Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ;

- Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности";

- Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете";

- Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации";

- Положение о раскрытии информации;

- Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах";

- Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- Постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

 

Глава 7. ВОЗНИКНОВЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ КОРПОРАТИВНЫХ ПРАВ

 

Где нет общности интересов, там не может быть

единства целей, не говоря уже о единстве действий.

 

Фридрих Энгельс

 

§ 1. Удостоверение корпоративных прав

 

Удостоверение прав акционеров

 

АКЦИЯ - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акция является именной ценной бумагой (ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг).

Акции могут быть только бездокументарными (ст. 16 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст. 25 Закона об АО).

Корпоративные права акционеров удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на акции в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (ст. 28 Закона о рынке ценных бумаг).

 

Понятие бездокументарных ценных бумаг

 

Бездокументарными ценными бумагами признаются обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав в соответствии со ст. 149 ГК РФ (п. 1 ст. 142 ГК РФ).

В соответствии со ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относится, в частности, "иное имущество", включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги.

 

Реестр акционеров

 

РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица.

Держатель реестра проводит операции, связанные с размещением, выдачей или конвертацией ценных бумаг, на основании распоряжения эмитента ценных бумаг.

 

Ведение реестра акционеров

 

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров.

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (п. 2 ст. 149 ГК РФ). Такими лицами могут быть держатель реестра или депозитарий.

ДЕРЖАТЕЛЬ РЕЕСТРА (РЕГИСТРАТОР) - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг - сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр, и предоставление информации из реестра (ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

ДЕПОЗИТАРИЙ - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по хранению сертификатов ценных бумаг и (или) учету и переходу прав на ценные бумаги (депозитарная деятельность) (ст. 7 Закона о рынке ценных бумаг).

 

Цели и порядок ведения реестра акционеров

 

Ответственность за ведение реестра

 

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (п. 4 ст. 149 ГК РФ, п. 3.10 ст. 8 Закона о рынке ценных бумаг).

 

Удостоверение прав участников ООО

 

Доля участия в уставном капитале ООО удостоверяет комплекс имущественных и неимущественных прав участника (корпоративных прав).

 

Список участников:

- не имеет правоустанавливающего характера;

- ведется и хранится ЕИО общества;

- общее собрание участников вправе передать ведение и хранение списка участников общества Федеральной нотариальной палате;

- содержит сведения:

о каждом участнике общества;

размере доли каждого участника в уставном капитале;

оплате долей участниками;

размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом (п. 1 ст. 31.1 Закона об ООО);

- должен соответствовать ЕГРЮЛ и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале.

 

Подтверждение прав участника на долю

 

Право на долю или часть доли в уставном капитале подтверждается:

- выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц

ИЛИ

- нотариально удостоверенным договором (если доля приобретена по сделке, требующей нотариального удостоверения)