В обществе с ограниченной ответственностью — КиберПедия 

Поперечные профили набережных и береговой полосы: На городских территориях берегоукрепление проектируют с учетом технических и экономических требований, но особое значение придают эстетическим...

Папиллярные узоры пальцев рук - маркер спортивных способностей: дерматоглифические признаки формируются на 3-5 месяце беременности, не изменяются в течение жизни...

В обществе с ограниченной ответственностью

2018-01-28 129
В обществе с ограниченной ответственностью 0.00 из 5.00 0 оценок
Заказать работу

Е.В. Воробьева1

1Филиал ФГБОУ ВО «Российский государственный социальный университет» в г. Клину, г. Клин, Россия

 

В статье рассмотрены особенности ответственности общества с ограниченной ответственностью, ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего.

Ключевые слова: общество с ограниченной ответственностью, ответственность, система управления, общее собрание участников, совет директоров, обязательства.

 

Ответственность общества с ограниченной ответственностью регламентируется ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая основывается на соответствующих положениях Гражданского кодекса РФ.

Пункт 1 ст. 3 Закона закрепляет пределы самостоятельной имущественной ответственности общества с ограниченной ответственностью, наличие которой является одним из важнейших признаков юридического лица: общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Из смысла данного пункта, а также статьи 2 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 48 Гражданского кодекса РФ следует, что общество отвечает по своим обязательствам всем имуществом, находящимся в его собственности, денежная стоимость которого находит отражение в самостоятельном балансе общества.

В случае если денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, взыскание обращается на иные оборотные средства (товары, сырье, полуфабрикаты и др.), а также на основные фонды (здания, сооружения, оборудование и др.).

В настоящее время обращение взыскания на имущество юридического лица осуществляется в порядке, установленном главой 8 Федерального закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве». Обращение взыскания на имущество должника включает изъятие имущества и (или) его принудительную реализацию либо передачу взыскателю.

Обязательства участников общества с ограниченной ответственностью существуют независимо от обязательств соответствующего хозяйственного общества. Солидарная ответственность общества с ограниченной ответственностью по обязательствам его участников не только не предусмотрена законом, но и фактически исключена императивной нормой, содержащейся в п. 2 ст. 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В силу этого она не может быть установлена и договором между обществом и его участником (участниками) или закреплена в уставе общества с ограниченной ответственностью. [3]

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Таким образом, приведенными специальными нормами п. 3 ст. 3 Закона установлено исключение из общего правила об ограниченной ответственности участников общества по его обязательствам: в указанных случаях виновные лица, в том числе участники общества, могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по его обязательствам.

Отношения, связанные с управлением юридическими лицами, являются одним из основных видов корпоративных отношений. Субъектами управления юридическим лицом являются его органы. Однако органы управления юридическим лицом не являются субъектами гражданского права и не могут быть участниками корпоративных отношений, основанных на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности. Они не способны нести какую-либо гражданско-правовую ответственность, поскольку не обладают имущественной обособленностью. Такую ответственность могут нести физические лица - члены органов управления юридического лица, а также лица, осуществляющие управление юридическим лицом по договору с ним (управляющая организация, управляющий). Таким образом, подлинными субъектами управления юридическим лицом, а также представления его в гражданском обороте являются не его органы, а лица, составляющие эти органы или выполняющие их функции - физические или юридические лица, являющиеся субъектами гражданско-правовых корпоративных отношений.[8, с.191-192]

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Редакция ст. 44 Закона не претерпела изменений. Статья развивает общие для всех юридических лиц положения ГК РФ о том, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого юридического лица добросовестно и разумно.

Понятие добросовестных и разумных действий кратко раскрывалось в Кодексе корпоративного поведения (рекомендован распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р). Согласно п. 3.1.1 Кодекса, обязанность управляющих действовать добросовестно и разумно в интересах общества означает, что они должны проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах.[5]

Добросовестность означает субъективное состояние лица при совершении юридических актов, его неосведомленность об обстоятельствах, порочащих внешнюю или внутреннюю правомерность акта и способных заставить честного в юридическом смысле человека отказаться от его совершения несмотря на отсутствие формальных к тому препятствий [9, с.828].

Таким образом, добросовестность в контексте ст. 44 предполагает прежде всего честность, субъективную психологическую установку на соблюдение правовых предписаний, а также искреннюю заинтересованность в положительном развитии организации. Лица, указанные в ст. 44 Закона, обязаны относиться к интересам соответствующего общества с ограниченной ответственностью как к своим собственным интересам. Кроме того, они не вправе совершать действия, не отвечающие критериям порядочности, например разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне, другую конфиденциальную информацию, которая стала им известна в силу служебного положения; тайно действовать в интересах третьих лиц в ущерб интересам общества и т.п. [6, с.40]

В результате недобросовестных действий членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа, членов коллегиального исполнительного органа, управляющей организации или управляющего для общества с ограниченной ответственностью возможны неблагоприятные имущественные последствия.

В п. 2 ст. 44 Закона предусмотрена обязанность указанных в нем лиц возместить убытки, причиненные обществу, в котором они выполняют управленческие функции.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.[7, с.21]

По общему правилу обязанность возместить убытки возникает только в связи с виновным поведением (действиями или бездействием), но в случаях, предусмотренных федеральными законами, могут быть установлены и иные основания и размер ответственности.

Обязанность возмещения убытков ст. 44 Закона возлагает только на лиц, которые своим голосованием или единоличным решением обусловили акт, повлекший убытки. Члены совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального органа, голосовавшие против принятия соответствующего решения или не принимавшие участия в голосовании, к ответственности привлекаться не могут.

Общие правила возмещения убытков установлены ст. 15 ГК РФ. Обязанность доказывания добросовестности поведения, его соответствия требованиям делового оборота, разумности возлагается на лиц, в результате действий или бездействия которых эти убытки возникли.

Пункт 3 ст. 44 указывает на обстоятельства, которые влияют на определение оснований и размера ответственности лиц, осуществляющих управление в обществе.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Правовую оценку указанных обстоятельств дает суд, рассматривающий дело.

В случае если в соответствии с положениями ст. 44 Закона ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

К таким случаям, прежде всего, относится ситуация, когда к ответственности привлекаются лица, являющиеся членами совета директоров (наблюдательного совета) или членами правления, дирекции либо иного коллегиального исполнительного органа, голосовавшие на заседании соответствующего органа за принятие решения, повлекшего для общества убытки. Ответственность нескольких лиц, виновных в причинении убытков, является солидарной. Индивидуальная ответственность практически может наступать только для единоличного исполнительного органа или управляющего.[4]

В последних изменениях главы 4 ГК нормы о юридической ответственности лиц, входящих в органы управления юридическим лицом, получили свое дальнейшее развитие. Данные нормы касаются всех без исключения юридических лиц (коммерческих, некоммерческих и т.д.) и содержат в обобщенном виде правила, содержащиеся сегодня в законах об отдельных видах юридических лиц. В частности, уточнена редакция ст. 53 ГК об органах юридического лица, при этом положения об ответственности лиц, входящих в органы юридического лица, из ст. 53 выделены в отдельную новую ст. 53.1, по которой ответственность распространяется не только на лиц, выступающих от имени юридического лица, но и на членов коллегиальных органов юридического лица, а также на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания членам его органов управления

Библиография

1. Гражданский кодекс Российской федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ (в ред. от 30.01.2016 № 7-ФЗ) // СЗ РФ. 1994. № 32. Ст. 3301.

2. Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2015) «Об обществах с ограниченной ответственностью»// СЗ РФ. 1998. № 7. Ст. 785., СЗ РФ. 2013. № 51. Ст. 6699.

3. Матвеев П.А., Филимонов А.Ю. Классификация периодов развития российского законодательства об акционерных обществах в дореволюционный период. В сборнике: Современные тенденции развития науки и производства Сборник материалов III Международной научно-практической конференции. Западно-Сибирский научный центр; Кузбасский государственный технический университет имени Т.Ф. Горбачева. Кемерово, 2016.

4. Могилевский С. Д. Общество с ограниченной ответственностью: законодательство и практика его применения. М.: Издательство «Статут», 2010.

5. Модернизация социально-экономической сферы в современной России: проблемы и суждения: монография / под ред. Филиновой, А.Н. Сухарева, И.А. Толстовой. - Тверь: Твер. гос. ун-т, 2016.

6. Тихомиров М.Ю. «Общество с ограниченной ответственностью. Правовое положение, права и обязанности участников, порядок создания» М.: Издательство «Тихомирова М.Ю.», 2016.

7. Толстова И.А.Действие принципа равенства участников гражданско-правовых отношений. В сборнике: Состояние и перспективы развития научных исследований в социальной, экономической и правовой сфере. Сборник научных статей по материалам международной научно-практической конференции [Электронный ресурс]. Тверь, 2015.

8. Российское гражданское право: Учебник: В 2 т. Т. I / Отв. ред. Е.А. Суханов. М., 2011.

9. Энциклопедический словарь. Изд. Ф.А. Брокгауза, И.А. Ефрона. С.-Петербург, 1893. Том XА.


Поделиться с друзьями:

Типы оградительных сооружений в морском порту: По расположению оградительных сооружений в плане различают волноломы, обе оконечности...

Индивидуальные и групповые автопоилки: для животных. Схемы и конструкции...

Организация стока поверхностных вод: Наибольшее количество влаги на земном шаре испаряется с поверхности морей и океанов (88‰)...

Состав сооружений: решетки и песколовки: Решетки – это первое устройство в схеме очистных сооружений. Они представляют...



© cyberpedia.su 2017-2024 - Не является автором материалов. Исключительное право сохранено за автором текста.
Если вы не хотите, чтобы данный материал был у нас на сайте, перейдите по ссылке: Нарушение авторских прав. Мы поможем в написании вашей работы!

0.012 с.