Автоматическое растормаживание колес: Тормозные устройства колес предназначены для уменьшения длины пробега и улучшения маневрирования ВС при...
Архитектура электронного правительства: Единая архитектура – это методологический подход при создании системы управления государства, который строится...
Топ:
Характеристика АТП и сварочно-жестяницкого участка: Транспорт в настоящее время является одной из важнейших отраслей народного...
Техника безопасности при работе на пароконвектомате: К обслуживанию пароконвектомата допускаются лица, прошедшие технический минимум по эксплуатации оборудования...
Марксистская теория происхождения государства: По мнению Маркса и Энгельса, в основе развития общества, происходящих в нем изменений лежит...
Интересное:
Финансовый рынок и его значение в управлении денежными потоками на современном этапе: любому предприятию для расширения производства и увеличения прибыли нужны...
Искусственное повышение поверхности территории: Варианты искусственного повышения поверхности территории необходимо выбирать на основе анализа следующих характеристик защищаемой территории...
Наиболее распространенные виды рака: Раковая опухоль — это самостоятельное новообразование, которое может возникнуть и от повышенного давления...
Дисциплины:
2018-01-05 | 251 |
5.00
из
|
Заказать работу |
|
|
Каким квалификационным требованиям могут отвечать кандидаты в члены Совета директоров?
Задача 1
Ночевник Г.С. является владельцем 34 обыкновенных именных акций открытого акционерного «Учебный комбинат» (далее - Общества) номинальной стоимостью 1 рубль каждая (государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-224).
На заседании Совета директоров Общества от 14.01.2007 принято решение о созыве 08.02.2007 внеочередного общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня собрания, включающая вопрос одобрения совершения крупной сделки. В этой связи в том же заседании на основании выводов ООО "Балтийский оценочный центр" определена рыночная стоимость одной акции по состоянию на 12.01.2007 в сумме 13500 руб.
О принятом решении, а также о наличии у акционеров права требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций по цене 13500 руб. за одну акцию и порядке выкупа совет директоров уведомил акционеров Общества в сообщении от 19.01.2007. Ночевник Г.С. получил уведомление 24.01.2007.
На внеочередном общем собрании акционеров Общества 08.02.2007, в котором Ночевник Г.С. не принимал участия, принято решение об одобрении крупной сделки. Требования о выкупе принадлежащих ему акций по цене, предложенной Обществом, Ночевник Г.С. не предъявлял, поскольку посчитал предложенную Обществом цену за акцию заниженной.
Ночевник Г.С. обратился в суд с иском к Обществу о признании недействительным решения Совета директоров от 14.01.2007, оформленного протоколом N 07-01-01, назначении судом экспертизы по определению рыночной стоимости одной акции и обязании ответчика выкупить акции заявителя "по цене, определенной судебным экспертом".
Решением суда от 23.05.2008 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что Ночевник Г.С. не представил каких-либо доказательств того, что установленная рыночная стоимость не соответствует реальной рыночной стоимости либо отчет ООО "Балтийский оценочный центр" не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.98 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон об оценочной деятельности) или Стандартам оценки, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 N 519.
|
В кассационной жалобе Ночевник Г.С. просит отменить решение суда и принять новое, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению Ночевника Г.С., общество с ограниченной ответственностью "Балтийский оценочный центр" не имело права давать оценку стоимости акций, так как не является членом саморегулируемой организации оценщиков и его отчет не прошел соответствующую экспертизу, чем нарушены положения статьи 1 Федерального закона от 27.07.2006 N 157-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" (далее - Закон N 157-ФЗ), а также статьи 7 Федерального закона от 05.01.2006 N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации". Следовательно, решение Совета директоров Общества от 14.01.2007 является недействительным, а отчет об оценке стоимости акции недостоверным. Кроме того, Ночевник Г.С. ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства о приобщении к материалам настоящего дела имеющегося в деле N А56-12462/2006 заключения ГУ "Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы" от 05.11.2007 N 362919 об оценке одной акции Общества по состоянию на 30.09.2004 в сумме 56000 руб. Податель жалобы считает указание суда на положения пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) несостоятельной, поскольку сам он на эту норму не ссылался.
|
Подлежит ли удовлетворению кассационная жалоба Ночевника Г.С.?
Задача 2
Общество с ограниченной ответственностью "Борпак" (далее – общество «Борпак») является акционером ОАО «Электромеханика» (далее – Акционерное общество) и держателем 323 461 обыкновенной именной и 4 500 привилегированных именных бездокументарных акций общества, что составляет 21,0104% от общего количества голосующих акций Акционерного общества.
04.05.2007 состоялось заседание Совета директоров Акционерного общества, на котором приняты решения о созыве годового общего собрания акционеров; утверждены дата, место, время его проведения и регистрации его участников, составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, повестка дня годового общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемых акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, список кандидатов для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Акционерного общества; назначен секретарь общего собрания акционеров, а также рассмотрены вопросы раздела "Разное" повестки дня.
Общество «Борпак» было включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, участвовало на собрании через своего представителя, которое состоялось 28.06.2007.
Общество "Борпак", ссылаясь на допущенные при проведении заседания Совета директоров нарушения Закона об АО и Положения от 31.05.2002, обратилось в суд с иском о признании недействительными на основании статей 53 и 71 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" решений Cовета директоров от 04.05.2007, оформленных протоколом N 10.
По мнению ООО «Борпак», заседание Совета директоров Акционерного общества проведено неуполномоченным лицом и из протокола N 10 не следует, кем оно было созвано, чем нарушены положения статей 67 и 68 Закона об АО. Общество "Борпак" указывает, что в нарушение пункта 3.3 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002 N 17/пс (далее - Положение от 31.05.2002) предложение акционера Константиновой Н.Б. о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию ответчика не содержало письменного согласия кандидатов на избрание в соответствующий орган, а следовательно, предложения этого акционера неправомерно включены в повестку дня годового общего собрания акционеров. Кроме того, право указанного акционера на выдвижение кандидатов должно подтверждаться выпиской из реестра акционеров. Истец считает, что это право не подтверждено соответствующим документом.
|
Общество "Борпак" ссылалось также на превышение Советом директоров Акционерного общества полномочий при решении вопроса о назначении секретарем годового общего собрания акционеров Ильина В.В.
Общество "Борпак" ссылалось на отсутствие в бюллетене для голосования по кандидатам в Совет директоров Акционерного общества разъяснения существа кумулятивного голосования. Эти бюллетени утверждены оспариваемым истцом решением Совета директоров.
Ответчик - Акционерное общество – пояснил, что в соответствии с пунктом 2.8 Положения от 31.05.2002 при выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества к предложению в повестку дня общего собрания может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата и сведения о кандидате, подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания.
Кроме того, право заместителя председателя Совета директоров Акционерного общества на проведение заседания Совета директоров предоставлено ему решением Совета директоров от 05.02.2007 (протокол N 7), не противоречащим пункту 4 статьи 5 Положения о Совете директоров Акционерного общества, утвержденного общим собранием акционеров от 28.06.2002.
Вправе ли акционер оспорить решение совета директоров?
|
|
Археология об основании Рима: Новые раскопки проясняют и такой острый дискуссионный вопрос, как дата самого возникновения Рима...
Опора деревянной одностоечной и способы укрепление угловых опор: Опоры ВЛ - конструкции, предназначенные для поддерживания проводов на необходимой высоте над землей, водой...
Типы сооружений для обработки осадков: Септиками называются сооружения, в которых одновременно происходят осветление сточной жидкости...
История развития пистолетов-пулеметов: Предпосылкой для возникновения пистолетов-пулеметов послужила давняя тенденция тяготения винтовок...
© cyberpedia.su 2017-2024 - Не является автором материалов. Исключительное право сохранено за автором текста.
Если вы не хотите, чтобы данный материал был у нас на сайте, перейдите по ссылке: Нарушение авторских прав. Мы поможем в написании вашей работы!