Возникновение и прекращение корпоративных прав

В основе возникновения, изменения и прекращения корпоративных прав и обязанностей лежат юридические факты, под которыми понимаются юридически значимые события и юридически значимые действия.

Юридические события – обстоятельства, действие которых не зависит от воли человека (стихийные бедствия).

Юридические действия – обстоятельства, совершаемые, как правило, по воле человека. Неправомерные действия, в отличие от правомерных, противоречат требованиям законодательства.

К корпоративным юридическим фактам относятся: акты органов управления корпорации; корпоративные договоры. Важное место среди корпоративных юр. фактов занимают акты органов управления корпорации – акты особого рода, которые являются разновидностью сделок по смыслу, а также – разновидностью иных актов.

Среди корпоративных юр. фактов необходимо выделять корпоративные договоры, являющиеся особым видом гражданско-правовых договоров: договоры об учреждении корпораций; реорганизационные договоры.

Особенностью таких договоров является то, что их участники обладают непротиворечивыми интересами и преследуют общую цель, заключающуюся в возникновении корпоративных правоотношений. В этом смысле такие договоры являются общецелевыми. Такая цель может быть достигнута как посредством учреждения корпорации, так и путем проведения реорганизационных процедур. Еще одна особенность таких договоров проявляется в том, что они могут не только предоставлять права, но и способны возлагать обязанности на лиц, которые не являются сторонами корпоративных договоров.

Юр. факты, влекущие возникновение и движение корпоративных правоотношений, неоднородны. Их характеристика будет определяться несколькими основными обстоятельствами.

Во-первых, правовым результатом, получаемым благодаря юридическим фактам. Одни юридические факты влекут возникновение корпоративных правоотношений, другие лежат в основе их движения.

Во-вторых, юридические факты будут различаться в зависимости от вида корпорации и ее правового статуса. В акционерных обществах, например, возникновение корпоративных правоотношений возможно благодаря эмиссии акций.

В-третьих, правовым статусом субъектов, приобретающих корпоративные права. Очевидно, что основания приобретения таких прав могут быть различными для отдельных категорий физических, юридических лиц и публичных образований.

В-четвертых, видом корпоративных правоотношений. Так, для возникновения правоотношения участия (членства) требуется один набор юридических фактов.

Наконец, в-пятых, на юридические факты будет оказывать влияние способ приобретения корпоративных прав. Например, уже упоминавшаяся эмиссия может рассматриваться лишь как первоначальный способ приобретения корпоративных прав. Напротив, приобретение уже размещенных акций в результате совершения обычных гражданско-правовых сделок можно отнести к производным способам приобретения корпоративных прав.

Правопрекращающим корпоративным юридическим фактом будет решение общего собрания членов производственного кооператива об исключении из его состава одного из членов, например не выполняющего возложенные на него уставом кооператива обязанности (п. 2 ст. 22 Федерального закона "О производственных кооперативах").

В юридической литературе уже обращалось внимание на особенности юридических фактов, заключающихся в приеме в члены корпорации или исключении из состава ее членов. Корпоративным юридическим фактом будет являться не сама процедура приема в состав участников (членов) корпорации или исключения из него, а акт, лежащий в основе этой процедуры.

Юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. Отказ юридических лиц от осуществления принадлежащих им прав не влечет прекращения этих прав, за исключением случаев, предусмотренных законом. Гражданские права юридических лиц небезграничны, они осуществляются в таких пределах, чтобы в минимальной степени затрагивать права других лиц – корпоративных и индивидуальных субъектов.

Корпоративные правоотношения существуют бессрочно и прекращаются в результате наступления обстоятельств, предусмотренных законом. Все основания прекращения корпоративных отношений можно разделить на три группы:

- прекращение корпоративных правоотношений по инициативе участника (выход из состава участников, уступка части, продажа акций);

- прекращение корпоративных правоотношений по инициативе юридического лица (исключение участника по каким-либо основаниям, предусмотренным законом или внутренними актами общества);

- прекращение корпоративных отношений по требованию других лиц (обращение взыскания кредиторов на часть участника).

Правовой режим акции

Акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (ст. 2Закона о рынке ценных бумаг).

Акции могут выпускаться только в акционерных обществах. В результате выпуска и размещения акций происходит формирование уставного капитала акционерными обществами, который составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (ст. 25Закона об АО).

Акция по общему правилу удостоверяет следующие права ее владельца: - на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов; - участие в управлении делами этого общества; - часть имущества акционерного общества, оставшегося после его ликвидации.

Таким образом, акция как ценная бумага удостоверяет не только имущественные права акционера, но и организационно-управленческие: право на участие в управлении акционерным обществом, право на получение информации о деятельности акционерного общества. Но акция не наделяет ее владельца никакими вещными правами ни в отношении всего имущества акционерного общества, ни в отношении его части, поскольку все имущество является собственностью акционерного общества.

Особенность акций как корпоративных ценных бумаг заключается в том, что объем прав акционера зависит от количества принадлежащих ему акций. Аккумулирование определенного количества акций приводит к качественным изменениям правового статуса их владельца, в том числе к возможности появления корпоративного контроля, что нередко рассматривается как самостоятельное право.

Основная категория акций акционерного общества - обыкновенные акции. Обыкновенная акция предоставляет акционеру право голоса на собраниях акционеров, на получение дивиденда и ликвидационной стоимости. Обладатели привилегированных акций не имеют права голоса по большинству вопросов, обсуждаемых общим собранием, однако имеют право на получение фиксированных дивидендов и (или) ликвидационной стоимости (п. п. 1,2 ст. 32Закона об АО). Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

В законодательстве также используется такой правовой термин, как " голосующие акции ". По общему правилу голосующими являются обыкновенные акции. Не голосуют обыкновенные акции, которые не полностью оплачены, акции, принадлежащие самому обществу (до их передачи третьим лицам), а также в иных случаях, указанных в законе. Неголосующими, как правило, являются привилегированные акции. Но в определенных случаях привилегированные акции приобретают право голоса, например, по вопросам о реорганизации или ликвидации общества, а также по вопросам, связанным с внесением изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа (п. 4 ст. 32Закона об АО).

Объявленные акции - это предусмотренная уставом общества возможность выпускать и размещать акции в будущем дополнительно к уже размещенным акциям. Уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями (п. 1 ст. 27Закона об АО).

Бездокументарная форма ценных бумаг подразумевает отсутствие самих ценных бумаг на бумажных носителях. Права на бездокументарные ценные бумаги фиксируются путем внесения данных об их владельцах и о количестве, номинальной стоимости и категории принадлежащих им ценных бумаг в специальные списки (реестры). Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (ст. 16Закона о рынке ценных бумаг). Фиксация прав, закрепленных ценной бумагой в бездокументарной форме, осуществляется лицом, выдавшим ценную бумагу, или уполномоченным на это лицом, действующим на основании специального разрешения (лицензии) в виде записи на лицевом счете владельца. По требованию владельца лицо, осуществившее фиксацию права в бездокументарной форме, обязано выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве, - выписку из реестра, которая не является ценной бумагой, но подтверждает факт владения определенным количеством ценных бумаг. Передача прав, закрепленных в бездокументарной форме, производится путем внесения записи в реестр акционеров, который существует в каждом акционерном обществе.

Действующее законодательство предусматривает особый вид акций - дробные акции (п. 3 ст. 25Закона об АО). В случаях "дробления" акции ее бывшему владельцу должна выплачиваться соответствующая денежная компенсация. Дробная акция по своей сути является частью акции (частью ее номинальной стоимости). В случае если одно лицо приобретает две или более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме дробных акций.

Образование дробной акции происходит в связи с невозможностью приобретения акционером целого числа акций в следующих случаях, предусмотренных законом: - осуществление акционером закрытого акционерного общества преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером общества, пропорционально количеству принадлежащих ему акций; - осуществление преимущественного права приобретения акционерами дополнительных акций; - консолидация акций, размещенных обществом. Дробные акции обращаются так же, как и акции, не являющиеся дробными. Спорным вопросом является объем прав, принадлежащий акционеру - владельцу дробной акции. По общему мнению, обладатель дробной акции реализует права, предоставляемые акцией соответствующей категории, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.