Статья 58. Крупные сделки хозяйственного общества

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Крупной сделкой хозяйственного общества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозяйственным обществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки (стоимости активов). Уставом хозяйственного общества могут быть определены и иные сделки, на принятие решения о совершении которых распространяется порядок принятия решения о совершении крупной сделки. С балансовой стоимостью активов (стоимостью активов) сопоставляется в случае приобретения имущества хозяйственного общества, являющегося предметом крупной сделки, сумма сделки, а в случае отчуждения или возможности отчуждения имущества, являющегося предметом крупной сделки:

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

стоимость такого имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), если указанная стоимость равна или выше суммы сделки;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

сумма сделки, если стоимость имущества, определенная на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности (книги учета доходов и расходов), ниже суммы сделки.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Уставом может быть определено, что в целях отнесения сделки к крупным сделкам стоимость активов хозяйственного общества должна определяться на основании независимой оценки на первое число месяца, в котором совершается сделка. В этом случае со стоимостью активов, определенной на основании независимой оценки, должна сопоставляться сумма сделки.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Крупные сделки хозяйственного общества могут совершаться по решению общего собрания его участников, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь.

В решении о совершении крупной сделки хозяйственного общества должны быть указаны иные лица, являющиеся ее сторонами, предмет сделки, ее сумма (общая сумма взаимосвязанных сделок), условия такой сделки, которые определены законодательством как существенные для сделок данного вида, а также другие условия сделки по решению органа управления хозяйственного общества, принимающего решение о совершении крупной сделки.

Если решение о совершении крупной сделки отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, такое решение принимается всеми членами этого совета единогласно. Если единогласное решение советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества не принято, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников этого общества.

Общее собрание участников хозяйственного общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:

от двадцати до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, - большинством не менее двух третей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом хозяйственного общества;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

пятьдесят и более процентов балансовой стоимости активов (стоимости активов) хозяйственного общества, - большинством не менее трех четвертей от числа голосов лиц, принявших участие в общем собрании, если большее число голосов не предусмотрено уставом хозяйственного общества.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Внесение изменений в условия крупной сделки осуществляется по решению органа управления хозяйственного общества, принявшего решение о совершении крупной сделки. Общее собрание участников хозяйственного общества одновременно с принятием решения о совершении крупной сделки может принять решение о передаче полномочий по внесению изменений в ее условия, за исключением изменения иных лиц, являющихся ее сторонами, и предмета сделки, совету директоров (наблюдательному совету) хозяйственного общества. В этом случае решение совета директоров (наблюдательного совета) о внесении изменений в условия крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном частью пятой настоящей статьи.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Положения настоящей статьи не распространяются на сделки, совершаемые хозяйственным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, за исключением случая, предусмотренного частью девятой настоящей статьи.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированных лиц хозяйственного общества, решение о такой сделке принимается в порядке, установленном частями второй - шестой статьи 57 настоящего Закона, за исключением случая, когда в совершении такой сделки заинтересованы все участники хозяйственного общества. Если в совершении крупной сделки в соответствии с частью первой статьи 57 настоящего Закона заинтересованы все участники хозяйственного общества, решение о совершении такой сделки принимается в порядке, установленном настоящей статьей.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску участников хозяйственного общества, самого хозяйственного общества, а также членов совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа.

(часть десятая статьи 58 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Законом требований, не может быть признана недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участников хозяйственного общества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования, если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозяйственного общества (заседания совета директоров (наблюдательного совета)), на котором принято решение о совершении крупной сделки;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков хозяйственному обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства о последующем принятии хозяйственным обществом решения о крупной сделке в порядке, предусмотренном настоящим Законом для принятия решения о совершении крупных сделок.

(часть одиннадцатая статьи 58 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Положения настоящей статьи не применяются к хозяйственному обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа.

(часть двенадцатая статьи 58 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Глава 6