Решение собрания как особый юридический факт

Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» введена Глава 9.1. «Решение собраний», что послужило основой для появления законодательного закрепления статуса указанного юридического факта.

Необходимо отметить, что о правовой природе и сущности решений органов управления общества в теории существовали дискуссии об этом, что в практической деятельности, а именно в судебной практике приводило к принятию диаметрально противоположных решений нижестоящими и вышестоящими судебными инстанциями.

Указанное положение наглядно было описано профессором, доктором юридических наук О. М. Олейник, указавшей на острую необходимость решения первоначально вопроса о правовой квалификации решения общего собрания, что в последующем послужит решением остальных вопросов, связанных с их оспариванием [15].

Первый подход к сущности решения собрания состоит в том, что их расценивают как сделку. Упоров И.В.,, проводя анализ указанного научного направления по рассматриваемому вопросу, приводит различные объясняющие аргументы сторонников данного подхода, сводящиеся к интерпретации складывающегося правоотношения как совершение сделки между либо самими органами общества, либо самими акционерами [16].

В указанном подходе к сущности решения собрания можно выделить присущие ему недостатки, а именно искусственное исключение проблемы отсутствия субъекта права при совершении сделки - принятии решения, созданную тем, что решения принимаются органами хозяйствующего общества, по сути, являющимися инструментами выражения воли полноценного субъекта права - самого юридического лица.

Кроме того, есть существенные различия, характеризующие признаки решений собраний и сделок как юридических фактов. Первой отличительной особенностью является признак того, что решение собрания порождает правовые последствия не только для его участников, присутствовавших и голосовавших «за», но и для отсутствовавших или голосовавших «против», что никаким образом не совместимо с признаками сделки исходя из её законодательно данного определения.

Однако среди сторонников рассматриваемого подхода существует мнение о том, что указанный признак может быть интегрирован в признаки сделки как отличительный элемент решений собрания и данное положение не меняет его сущности в качестве разновидности сделки.

Второй отличительной особенностью решений собраний от сделок как юридических фактов - это существование различий в процессе формирования воли и реализации указанного правомерного действия, а именно особая регламентация процедуры принятия решения с соотношением его содержания.

Так, профессор, доктор юридических наук О.М.Олейник указывает: «Подтверждением того, что решения общего собрания акционеров представляют собой нормативно-правовые корпоративные акты, является правовой режим их принятия и содержания.

Действующее российское законодательство содержит значительный объем предписаний, которые могут быть разделены на три группы:

а) требования, предъявляемые к содержанию принимаемых решений; б) требования, предъявляемые к процедуре принятия решений;

в) требования, предъявляемые к форме принятия решений» [17].

Третьим отличием являются условия недействительности и вопросы, связанные с применением последствий недействительности решений органов управления юридического лица, что выражается в наличии собственных оснований недействительности решений органов управления юридического лица, нашедших законодательное закрепление ст.181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в различиях оснований оспоримой и ничтожности решений и сделок при наличии одинаковых оснований.

Законодательные положения допускают возможность неприменения судом условий и оснований недействительности, а также при использовании не конкретизирует характер последствий его применения, а тем более не указывает на применение этих последствий к другим правоотношениям, порожденным актом органа управления обществом, который в результате использования данного способа защиты может быть признан недействительным.

На данную отличительную характеристику указывает Е.А.Суханов: «Принципиальное отличие решения собрания акционеров от сделки (при их оспаривании) заключается в том, что нарушение закона и правовых актов далеко не всегда является основанием для признания решения собрания недействительным, так как оно может быть оставлено в силе..

Именно поэтому в настоящее время становится приоритетным второй подход к сущности решения собрания, состоящий в их рассмотрении «как особого юридического факта, порядок и форма которого определяется нормами законодательства, а именно как к акту органа управления юридического лица».

Данный подход позволяет преодолеть вышеназванные противоречия с понятием их как сделок, выявить особенности и понять специфику рассматриваемых юридических актов, порождающих правовые последствия, решить проблемы с вопросами их оспаривания и применения последствий от такого способа защиты права [18].

Однако в рамках данного научного направления возникают проблема интерпретации указанных актов органов управления юридического лица, а именно соединение в указанной группе актов, имеющих нормативный и ненормативный характер. «Особенность решения общего собрания как юридического акта состоит в том, что оно по своей правовой природе может являться как ненормативным актом, так и нормативным.

Согласно приведенному критерию видов актов органов управления юридических лиц в зависимости от характера стоящей перед юридическим лицом задачи можно выделить решения общего собрания оперативного характера, принимаемые для выполнения. единичной задачи, и постоянного характера, принимаемые для выполнения какой-либо задачи долгосрочного характера».

Кроме того, в рамках данного подхода необходимо сделать уточнение для определения роли и места решения собрания как юридического факта среди иных фактов, порождающих гражданские права и обязанности.

Рассматриваемый юридический факт в правоприменениии првоисполнении играет иную роль, чем сделки, поскольку зачастую являются лишь элементом сложного фактического состава, что и обуславливает специфику механизма признания решений недействительными и применения последствий их недействительности с учетом «необходимости соотношения стабильности и справедливости».

Так, профессор, доктор юридических наук О. М. Олейник, рассматривая конкретное гражданское дело с позиции возможности принятия исключающих друг друга решений различными инстанциями по причине оценки решения собрания по разным основаниям, отметила: «В связи с категорией юридического состава возникает вопрос о правовом значении его отдельных элементов [19].

На этот вопрос невозможно ответить однозначно. В одних случаях отсутствие какого-то из элементов не влечет недействительности всего юридического состава. В других — возможно признание всего состава недействительным.

Именно о таком сложном юридическом составе идет речь в рассматриваемом нами деле.

На основании принятого решения общего собрания акционеров были совершены все необходимые действия, в том числе заключение и исполнение договоров, в результате которых состоялось размещение акций посредством закрытой подписки».

Таким образом, решение собрания - это особый юридический факт, отличительной и сущностной особенностью которого является потенциальная возможность создавать последствия для лиц, не участвовавших в его проведении или голосовавших «против» принимаемого решения.

Указанный юридический факт имеет самостоятельный характер, выражаемый в его особом предназначении правопрождающего, правоизменяющего и правопрекращающего характера в корпоративных отношениях, что и обуславливает наличие собственного механизма признания решения недействительным (условий, оснований, порядка).

 

Заключение

Юридический факт - конкретное жизненное обстоятельство, с которым правовая норма связывает возникновение, изменение или прекращение правовых отношений, наступление определенных юридических последствий.

Основанием возникновения, изменения и прекращения правоотношений являются юридические факты -указания, которые содержатся в гипотезах правовых норм. Необходимость в определении юридического факта состоит в том, что правовое регулирование основано на достаточно большом количестве различных фактических обстоятельств, с наличием или отсутствием которых связано наступление тех или иных правовых последствий. Роль юридических фактов в праве не ограничивается только тем, что они служат основанием, изменением или прекращением правоотношений. Рождение человека, достижение совершеннолетия, смерть - это тоже юридические факты, которые влекут за собой возникновение или прекращение правоспособности и дееспособности.
Признаки юридического факта: 1.Юридический факт - это жизненное обстоятельство, выраженное вовне. 2.Юридический факт - это обстоятельство, выражающееся в наличии или отсутствии определенных явлений. 3.Это такие обстоятельства, которые предусмотренынормой права. 4.Юридические факты должны быть зафиксированы, т.е. надлежащим образом оформлены (подтверждены). 5.Юридические факты вызывают правовые последствия. Юридические факты выполняют несколько важных функций в механизме правового регулирования. К основным функциям юридических фактов относятся: 1)правообразующая - факты вызывают наступление правовых последствий; 2)правоизменяющая - изменение юридических обстоятельств (например, факт передачи прав на использование изобретения третьему лицу);3)правопрекращающая- обстоятельство истечения срока действия (например, патента); 4) правовосстанавливающая - возможность восстановления права (например, права на патент).

Классифицируют юридические факты по следующим основаниям: I. По характеру наступающих последствий они делятся на правообразуюшие, правоизменяюшие и правопрекрашаюшие. 1.. Правообразующие факты вызывают возникновение прав и обязанностей. 2.Правоизменяющие факты влекут изменение прав и обязанностей. 3.Правопрекращающие факты прекращают права и обязанности (исключение из Вуза, увольнение с военной службы и т.д.). Действия в свою очередь делятся на правомерные, противоправные (правонарушения) и общественно опасные деяния.
Противоправные действия (правонарушения) - это такие юридические факты, которые не соответствуют (противоречат) предписаниям норм права. К противоправным действиям относятся преступления (уголовные правонарушения) и проступки(административные, дисциплинарные и гражданско-правовые нарушения). В юридической науке на протяжении многих лет понятие «юридический факт» рассматривалось как «предусмотренные в законе обстоятельства, при которых возникают (изменяются, прекращаются) конкретные правоотношения». И только некоторые ученые-юристы, не подвергая сомнениям сути юридического факта, отмечают, что он является правовым основанием для возникновения, изменения и прекращения правоотношений, выделяют в нем ту или иную характерную особенность. Так, М.Н.Марченко отмечает, что эти жизненные обстоятельства должны быть сформулированы в гипотезах правовых норм, С.А. Комаров также полагает, что именно в гипотезах правовых норм предусматриваются правовые основания возникновения, изменения и прекращения правовых отношений. В учебнике по теории государства и права под редакцией профессора Лазарев В.В. вместо определения «конкретное жизненное обстоятельство» используется выражение «социальное обстоятельство» событие, действие, что, по нашему мнению, не совсем точно, т.к. конкретные жизненные обстоятельства не всегда являются социальными обстоятельствами.

Юридические события – это юридические факты, появление которых не зависит от воли людей.

Юридические события могут быть абсолютными и относительными. Абсолютные события вообще не связаны с волей человека (например, стихийное бедствие). Относительными считаются события, которые зависят от воли не участников именно данного правоотношения, а других людей. Например, убийство для уголовного правоотношения является юридическим деянием, а для гражданского правоотношения наследования смерть лица в данном случае выступает как юридическое событие.

3. В зависимости от волевой направленности правомерные действия разделяют на индивидуальные акты (совершаются с целью вызвать определенные правовые последствия), юридические поступки (нормы права связывают с ними правовые последствия независимо от волевой направленности, в силу самого факта деяния) и результативные действия (правовые последствия связываются не с самим действием, а с его результатом, например результатом творческой деятельности).

4. По характеру действия юридические факты деляг на факты однократного действия (истечение срока, нанесение материального ущерба) и факты-состояния (состояние в родстве, состояние нетрудоспособности).

5. В зависимости от степени сложности бывают единичные юридические факты и фактические составы (системы юридических фактов).

Фактический состав – это система юридических фактов, вызывающая предусмотренные законом правовые последствия при наличии всей совокупности составляющих се фактов. Фактические составы делятся на простые и сложные.

Простой фактический состав – это фактический состав, в котором составляющие его факты могут накапливаться в любом порядке: важно лишь то, чтобы в итоге они составили целостную совокупность, оказались все вместе.

Сложный фактический состав – это фактический состав, в котором составляющие его факты должны накапливаться в строго определенной последовательности.

В формулировке, предложенной Т.Н.Радько и А.В.Загорным, наряду с конкретными жизненными обстоятельствами, отмечаются и состояния, которые признаются правовыми. Полагаем, что авторы правы, т.к. то или иное состоянии можно рассматривать­ в виде юридического факта, в частности, прохождение воинской службы, нахождение на стационарном лечении, обучение в образовательном учреждении, и т.п.

Весьма спорной, на наш взгляд, является следующая формулировка юридического факта, что это «конкретно-определенные обстоятельства (действия, события, ситуации), т.е. проявления действительности, реальности, в результате которых возникают, изменяются и прекращаются правоотношения». По нашему мнению, подобная формулировка не отражает, что эти обстоятельства должны быть в обязательном порядке закреплены в норме права. Ряд авторов выделяют и «наступление правовых последствий» в связи с совершением юридического факта, что также в определенной степени раскрывает содержание юридического факта.

В п. 1.2. статьи 8основанием возникновения гражданских правоотношений названы акты государственных органов и органов местного самоуправления. Однако, на наш взгляд, в указанном пункте не полностью отражается реально существующее положение. Так, например, в соответствии со ст. 1 Основ законодательства о нотариате нотариальное действие совершается от имени Российской Федерации, соответственно нотариальное действие является административным актом, так как нотариус действует от имени государства, и в то же время частный нотариус не относится к государственным органам. Соответственно, если это административный акт, то почему нотариус не упоминается в п. 2 или отдельным пунктом ст. 8 ГК РФ?

Таким образом, думается, что нотариальные действия необходимо включить в качестве основания возникновения гражданских прав и обязан­ностей в п. 1.2 ст. 8 ГК РФ.

 

Список литературы:

СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

1. Алексеев С.С.Общая теория права: в 2-х т. М., 2013.-

2. Большой юридический словарь. М.: Инфра-М, 2014.

3. Гражданское право. (под ред. доктора юридических наук, профессора Е.А.Суханова) - М.: Волтерс Клувер, 2013.

4. Гражданское право: Учебник. (под ред. доктора юридических наук, профессора О.Н. Садикова). - "Контракт": "ИНФРА-М", 2014.

5. Исаков В.Б. Юридические факты в праве. М.: Юрид. лит., 2014.- 262 с.

6. Красавчиков О.А.Юридические факты в гражданском праве. М.: Госюриздат, 2012. -182 с.

7. Комаров С.А., Малько А.В. Теория государства и права. Краткий учебник для ВУЗов. М.: Нор-ма-Инфра-М, 2013. -398 с.

8. Лазарев В.В., Липень С.В. Теория государства и права: Учебник. М.: Спарк, 2014.

9. Казаков В.Н., Радько Т.Н. Основы теории государства и права. М.: Академия права и управления, 2015.

10. Комаров С.А. Общая теория государства и права: Курс лекций. М., 2013.-278 с.

11. Марченко М.Н. Теория государства и права: Учебник. М.: МГУ, 2014.-398 с.

12. Марданов Д.А. Юридические факты в механизме правового регулирования гражданских исполнительных правоотношений // Журнал рос­сийского права. 2014. №10. С. 72-77.

13. Олейник О.М. Риски правовой квалификации решения общего собрания акционеров// Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2014.№ 24.

14. Радько Т.Н., Загорный А.В. Базовая (основная) юридическая терминология: Учебное пособие. М.: Академия права и управления, 2014.

15. Рассказов Л.П. Теория государства и права: Учебник. М.: Риор, 2012.

16. Теория государства и права / Под ред. Е.И. Темнова. М.: Кнорус, 2013.

17. Теория государства и права / Под ред. В.Д. Перевалова. М.: Норма, 2014.

18. Упоров И.В., Старков О.В., Рассказов Л.П. Теория государства и права: Учебное пособие для вузов. М.: Экзамен, 2013.

19. Хропанюк В.Н. Теория государства и права. М., 2013.

20. Ярков В.В.Юридические факты в механизме реализации норм гражданского процессуального права: дис.... д-ра юрид. наук. Екатеринбург,2013.

21.