Тема. « Правовое обеспечение корпоративного управления»

(4 часа)

Планируемый результат обучения (знания, умения, владение компетенциями)

Изучение понятия, границ, иных характеристик корпоративного управления. Умение сформулировать определение и указать признаки корпоративного контроля.

Способность разграничить и дать правовую характеристику участникам и субъектам корпоративного управления. Формирование представления российской модели корпоративного управления. Изучение принципов корпоративного управления Умение назвать особенности основных моделей корпоративного управления

План

1. Понятие корпоративного управления. Понятие "управление"
2. Понятие "корпоративный контроль"
3. Участники корпоративного управления. Субъекты корпоративного управления
4. Субъекты внешней инфраструктуры. Конфликт интересов
5. Кодекс корпоративного поведения.
6. Принципы корпоративного управления.
7. Модели корпоративного управления (германская, французская, англо-американская).
8. Характеристика российской модели корпоративного управления.
9. Правовое регулирование организации и деятельности органов хозяйственных обществ.

Практическое занятие в интерактивной форме:

 

Форма интерактивного занятия:

Интерактивное занятие в форме диспута по теме: «Особенности российской модели корпоративного управления»

 

Темы докладов:

- О способах повышения эффективности корпоративного управления в российских АО;

- Роль и значение российского Кодекса корпоративного поведения.

- Вопросы ответственности членов органов управления перед акционерами и обществом.

- Правовое положение управляющей компании, выполняющей функции единоличного исполнительного органа АО.

- Контракт с лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа: вопросы применимого права, порядок заключения и последствия расторжения.

 

Нормативные правовые акты:

Конституция Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации. Части первая, вторая, третья, четвертая.

ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г.(с изм. и дополнениями) – Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст.1.

ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 в редакции от 28 декабря 2002 г.(с изм. и доп.) –Собрание законодательства Российской Федерации N 17, 22.04.96, ст.1918

ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 24 июня 1998 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 30, 27.07.98

ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» от 5 марта 1999 года. - Собрание законодательства Российской Федерации, N 10, 08.03.99, ст.1163

ФЗ «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ» от 27 июля 2010 года – Российская газета, 27 июля 2010 г.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года (в редакции ФЗ от 30 декабря 2008 № 312-ФЗ) - Собрание законодательства Российской Федерации, N 7, 16.02.98, ст.785

Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам. Постановление Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ РФ. №27. 05.07.04.

Постановление Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Постановление Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3 статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах";

Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции";

Приказ Минфина России и ФКЦБ от 2003 г. "О порядке оценки стоимости чистых активов акционерных обществ";

Приказ Минфина России от 28 ноября 1996 № 101 "О порядке публикации бухгалтерской отчетности открытыми акционерными обществами";

Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 25.01.2007 № 07-4/пз-н - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 25, 18.06.2007

Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг. Постановление ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 - Вестник ФКЦБ России, N 7, 14.10.97

О некоторых вопросах ведения реестра владельцев ценных бумаг – Приказ ФСФР от 29 июля 2010 г. № 10-53/пз-н.

Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. – Приказ ФСФР России от 04.10.2011 N 11-46/пз-н (в редакции от 04.10.2011) - Бюллетень нормативных актов федеральных органов исполнительной власти, N 4, 22.01.2007

Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33.

Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 № 63;

Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 № 62.

О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью - Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.06.2007 N 40

О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Кодекс корпоративного поведения. Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля 2002 № 421/р. М., 2003.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс.(с посл. изм. и доп.) – Бюллетень нормативных актов федер. органов исполнит. власти, N31, 05.08.2002

 

Дополнительная литература для подготовки:

Агеев А.Б. Создание современной системы корпоративного управления в акционерном обществе. Вопросы теории и практики. М. 2010

Гурков И.Б. Стратегия и структура корпорации. М. «Дело», 2006.

Зайченко Е. Коткова Е. Борьба за «золотые парашюты»: правовое регулирование и обзор судебной практики. – Корпоративный юрист. 2010, № 12.

Дедов Д.И. Конфликт интересов. М. 2004

Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России /Под общей ред. И.В.Костикова, М.2003.

Костиков И.В. Российский Кодекс корпоративного поведения: инструмент для практической деятельности. М. 2003.

Корпоративное управление. – Серия «Классика Harvard Business Review», 2-е изд,М. Альбина Бизнес Букс, 2009

Карабельников Б.Р. Трудовые отношения в хозяйственных общества. М. 2003.

Лебедев К.К. Защита прав обладателей бездокументарных ценных бумаг. М. 2007.

Лебранк Р. Совет директоров – взгляд изнутри. Принципы формирования, управление, анализ эффективности /пер. с англ. М. 2006

Мишурова И.В. Панфилова Е.А. Корпоративное управление. М. 2009.

Осипенко О.В. Институты корпоративного управления и акционерные конфликты в России. М, 2004

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн. 1 М. 2009.

Орехов С.А. Селезнев В.А. Основы корпоративного управления. «Университетская серия», М. 2010

Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007

Радыгин А.Д., Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и права собственности: актуальные направления реформы. М, 2001.

Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М, 2007.

Совет директоров в системе корпоративного управления компании. Изд. 2-е М. 2005

Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией./Под ред. И.В.Беликова. М, 2008.

Тепман Л.Н. Корпоративное управление. ЮНИТИ, М, 2009.

Ткаченко И.Н. Корпоративное управление: Учебное пособие. Екатеринбург, 2001.

Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе /Под ред. Е.П.Губина, М. 1999.

Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление акционерным обществом в России. М., 2000.

Филиппова С.Ю. Корпоративный конфликт: возможности правового воздействия. М. 2009.

Чаран Р. Совет директоров: технология успешной работы. М, 2006.

 

Самостоятельная работа: составление документов

- требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по инициативе: а) совета директоров; б) акционеров, обладающих 13 % голосующих акций.

 

Дополнительная литература для подготовки документов:

Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе. М. 1999

Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные работники акционерного общества /под ред. М.Хесселя. М, 1996.

Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами. М. 2001

Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления акционерных обществ. М. 2007.

Подготовка и проведение общего собрания акционеров /под. ред.А.С.Семенова. М. 2009.

Семенов А.С. Организация работы совета директоров акционерного общества. М. 2007.

Настин П.С. Общее собрание акционеров. Подготовка, созыв, проведение. М, 2006

Осипенко О.В. Акционерное общество. Корпоративные процедуры. Общее собрание акционеров и совет директоров. Кн.1, М. 2009.

 

Семинар № 9, № 10.

(4 часа)