Решения собраний. Недействительность решений собраний.

 

Из ст. 181.1 ГК РФ следует, что под решением собрания законодатель понимает решение, принимаемое некой общностью субъектов гражданского права (участников отдельного гражданско-правового сообщества) и порождающее правовые последствия, на которые оно направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

 

Статьей 181.3 Гражданского кодекса РФ установлено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом РФ или иными законами:

А) в силу признания его таковым судом. Т.е. в данном случае речь идет об оспоримом решении. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия;

Б) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

По общему правилу недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что это решение ничтожно.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. Таким образом, нарушение закона при принятии решения приводит не к ничтожности, а к оспоримости данного решения.

К таким случаям, когда решение собрания признается оспоримым, относятся, в том числе случаи, указанные в п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ. К ним относятся случаи, если:

 

· допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

· у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

· допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

· допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ перечень этих случаев является открытым.

Решение собрания вправе оспорить в суде:

 

· участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения;

· участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Например, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если:

 

· он не принимал участие в общем собрании акционеров;

· или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

 

В соответствии с п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение 6 месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение 2 лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества. В данном случае речь идет о специальном сроке исковой давности по сравнению с общим сроком исковой давности, который установлен ст. 196 Гражданского кодекса РФ.

Ведь для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

При этом, как следует из абз. 2 п. 7 ст. 49 Закона N 208-ФЗ для подачи заявления о признании недействительным решения общего собрания акционеров этот срок является еще более сокращенным по сравнению с тем, который установлен п. 5 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ. Так, заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение 3 месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Этот срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, Закон N 208-ФЗ установил свои специальные сроки для того, чтобы акционер общества мог признать решение общего собрания акционеров недействительным.

В соответствии с п. 2 и п. 4 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным:

 

· если оно подтверждено решением последующего собрания, которое принято в установленном порядке до вынесения решения суда. В этом случае не может быть признано недействительным решение собрания по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия этого решения;

· если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Лицо, которое собирается оспаривать решение собрания, должно заблаговременно и в письменной форме уведомить участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу.

При этом участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (п. 6 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр (п. 2 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ).

Решение, при принятии которого допущены особо грубые нарушения, не имеет юридической силы с самого начала, независимо от его признания таковым в судебном порядке. В таком случае оно является ничтожным.

Статья 181.5 Гражданского кодекса РФ устанавливает случаи, когда решение собрания может быть признано ничтожным.

Так, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

 

· принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

· принято при отсутствии необходимого кворума;

· принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

· противоречит основам правопорядка или нравственности.

Отметим, что перечень оснований для признания решений собраний ничтожными, в отличие от перечня оснований для признания решений собраний оспоримыми, является закрытым.