Тема 1. Характеристика системы

Практическое занятие №1

Тема 1. Характеристика системы

Корпоративного управления

Цель работы: четко определить ключевые элементы структуры корпоративного управления и изучить практическое руководство для их применения на национальном уровне.

Задача 1.

Требуется изучить содержание редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР», определяющего корпоративное управление как систему взаимоотношений, также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, средства достижения этих целей и способы контроля за деятельностью компании. Провести сравнительная анализ редакций документа 1999 г., 2004 г., 2016 г., свести результаты в таблицу и сделать развернутый анализ.

Методические рекомендации по выполнению практического занятия №1

Теория вопроса

В 50-х годах во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23% до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а на данный момент превысила 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Акционеры забеспокоились. Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.

Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.

Инвесторы хотят:

· сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях

· понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности

· иметь возможность оценивать свои риски

· знать, как компания учитывает интересы всех акционеров, включая миноритарных

· располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений

В начале 1990-х годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.

Принципы корпоративного управления ОЭСР изначально были разработаны в ответ на призыв заседания Совета ОЭСР на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. С момента одобрения Принципов в 1999 г. они являются основой инициатив в области корпоративного управления как в странах – членах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами Организации. Более того, они были приняты Форумом финансовой стабильности в качестве одного из «12 ключевых стандартов здоровой финансовой системы». Соответственно, они составляют основу относящейся к корпоративному управлению части Докладов Всемирного банка/МВФ о соблюдении докладов и кодексов. Совет ОЭСР на уровне министров в 2002 г. принял решение отслеживать развитие ситуации в странах ОЭСР и оценивать Принципы в свете новых явлений в сфере корпоративного управления. Для выполнения этого поручения ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, включающую представителей всех государств-членов. Кроме того, Всемирный банк, Международный валютный фонд (МВФ) и Банк международных расчетов стали в ней наблюдателями. Для оценки принципов Специальная группа пригласила Форум финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и регулированию и Международную организацию комиссий по ценным бумагам (МОКЦБ) в качестве специальных наблюдателей. В процессе обзора Принципов Специальная группа провела обширные консультации и подготовила с помощью стран – членов Обзор развития в странах ОЭСР. Консультации включали экспертов большого числа стран, которые принимали участие в Региональных круглых столах по корпоративному управлению, которые ОЭСР проводила в России, Азии, Юго-Восточной Европе, Латинской Америке и Евразии во взаимодействии с Всемирным банком, а также другими государствами, не входящими в ОЭСР. Более того, Специальная группа провела консультации с различными заинтересованными сторонами, представляющими деловые круги, инвесторов, профессиональные объединения на национальном и международном уровнях, профсоюзы, организации гражданского общества и международные организации, занимающиеся выработкой стандартов. Проект Принципов был размещен на сайте ОЭСР для обсуждения с общественностью и вызвал большое количество комментариев, которые также были опубликованы на сайте ОЭСР. На основе дискуссий в рамках Специальной группы, Обзора и комментариев, полученных в ходе многочисленных консультаций, было принято решение пересмотреть Принципы 1999 г. с учетом нового развития и имеющихся озабоченностей. Было решено, что пересмотр должен осуществляться с учетом сохранения подхода к этому документу, как к не являющемуся юридически обязывающим, что служит признанием необходимости адаптировать имплементацию Принципов к меняющимся правовым, экономическим и культурным обстоятельствам. Пересмотренные Принципы, содержащиеся в настоящем документе, основываются на обширном опыте не только стран – членов ОЭСР, но и государств, не являющихся членами Организации.

Принципы корпоративного управления ОЭСР (да­лее — Принципы) были первоначально утвержде­ны в 1999 году, а в 2004 году была подготовлена их вторая редакция. Этот документ сразу получил большую популярность в мире, он стал основой для большинства инициатив в области корпоративно­го управления как в странах ОЭСР, так и в государ­ствах, не являющихся членами ОЭСР.

Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством ком­пании, ее советом директоров, акционерами и други­ми заинтересованными сторонами (стейкхолдерами). Принципы также отмечают, что корпоративное управ­ление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.

Принципы были приняты в качестве одного из ос­новополагающих стандартов устойчивости финан­совых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и кор­поративного управления (2014 г.), так и при совер­шенствовании корпоративного законодательства.

За прошедшее десятилетие корпоративное управ­ление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по кор­поративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения. Вот поче­му представители Российской Федерации, включая авторов этой статьи, участвовали в дискуссиях по проекту документа на регулярных заседаниях упо­мянутого Комитета в 2013-2015 гг.

Эта работа была по существу завершена весной 2015 года, финальный вариант новой редакции был официально одобрен сначала Советом ОЭСР 8 июля, а затем на встрече министров финансов и руководителей центральных банков стран «Большой двадцатки» (G20) 4 сентября. Обновленный документ получил название «Принципы корпоративного управ­ления Э20/ОЭСР». Таким образом, для Рос­сии, не входящей в ОЭСР, но входящей в Э20 наряду с другими странами БРИКС, значение и статус этого документа повысились.

В новой редакции Принципов названия разделов выглядят следующим образом:

I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.

II. Права акционеров, равное отношение к акци­онерам и основные функции собственности.

III. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.

IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.

V. Раскрытие информации и прозрачность.

VI. Обязанности совета директоров.

Таким образом, в новой редакции четыре раз­дела (I, IV, V, VI) остались неизменными по на­званию; из них два остались практически неизменными и по самим принципам, включенным в них (IV, V), а еще два были дополнены некоторыми новыми принципами (I, VI). Два раздела (II, III) оказались объединены в один раздел II — как по названиям, так и по большей части включенных в него принципов. Наконец, появился новый раздел III, в который были пе­ренесены некоторые принципы из других разделов и добавлен ряд новых принципов.

Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как раз­витых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.

Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного законодательства и практики корпоративного управления.

G20 – это:

• Большая двадцатка (также G20 или G-20, Группа двадцати; официально — англ. The Group of Twenty, major advanced and emerging economies) — клуб правительств и глав центральных банков государств с наиболее развитой и развивающейся экономикой. • Участниками являются 20 крупнейших национальных экономик — Австралия, Аргентина, Бразилия, Великобритания, Германия, Индия, Индонезия, Италия, Канада, Китай, Мексика, Россия, Саудовская Аравия, США, Турция, Франция, Южная Корея, ЮАР, Япония и Европейский союз. Европейский союз представлен председателем Европейской комиссии и председателем Европейского совета. Кроме того, обычно на встречах G20 присутствуют представители различных международных организаций, среди которых Совет по финансовой стабильности, Международный валютный фонд, Всемирная торговая организация, Организация Объединённых Наций и Всемирный банк.

 

Этапы выполнения задачи 1.

1. Формирование пакета исходных данных.

2. Изучение теории по заданию и дополнительных источников литературы.

3. Выбор в системе интернет сведений о редакциях документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»

4. Формирование таблицы для сравнительного анализа редакций 1999 г., 2004 г., 2016 г.

Таблица 1

Таблица 2

Таблица 3

Таблица 4

РОЛЬ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ ЛИЦ

В КОРПОРАТИВНОМ УПРАВЛЕНИИ

(сравнительный анализ редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»)

Редакция 2016 года	Редакция 2004 г.	Редакция 1999 г.	Сравнительная характеристика

 

Таблица 5

Таблица 6

РЕКОМЕНДОВАННАЯ ЛИТЕРАТУРА

1. Корпоративный менеджмент: Учебное пособие / С. А. Орехов, В. А. Селезнев, Н. В. Тихомирова; под общ. ред. д.э.н., проф. С. А. Орехова. — 4-е изд., перераб. — М.: Издательская торговая корпорация «Дашков и К°», 2017. — 440 с.

2. Корпоративное право: Учеб. пособие / Ерахтина О.С. – Пермь, 2010. – 222 с. ISBN 978-5-900414-10-2.

Интернет-ресурсы:

1. OECD (2016), Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР, OECD Publishing, Paris. – Режим доступа: http://dx.doi.org/10.1787/9789264252035-ru

2. Принципы корпоративного управления, согласованные странами - членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) 22 апреля 2004 года. – Режим доступа: http://www.oecd.org/daf/corporate/principles

3. Принципы корпоративного управления ОЭСР, согласованные странами - членами Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) в 1999 года. – Режим доступа: http://pmguinfo.dp.ua/images/documents/korp_otnosheniya/principy_oesr.pdf

 

Практическое занятие №1

Тема 1. Характеристика системы

Корпоративного управления

Цель работы: четко определить ключевые элементы структуры корпоративного управления и изучить практическое руководство для их применения на национальном уровне.

Задача 1.

Требуется изучить содержание редакций документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР», определяющего корпоративное управление как систему взаимоотношений, также определяет структуру, с помощью которой устанавливаются цели компании, средства достижения этих целей и способы контроля за деятельностью компании. Провести сравнительная анализ редакций документа 1999 г., 2004 г., 2016 г., свести результаты в таблицу и сделать развернутый анализ.

Методические рекомендации по выполнению практического занятия №1

Теория вопроса

В 50-х годах во всем мире начала расти инвестиционная активность. С 1955 по 1980 год доля институциональных (пенсионные, страховые фонды) и коллективных (паевые и иные инвестиционные фонды) инвесторов в акционерном капитале возросла с 23% до 33%. К 1990 году она составляла уже 53%, а на данный момент превысила 60%. Кроме того, портфельные инвестиции стали расти гораздо более быстрыми темпами, чем прямые. Начиная с 80-х годов вывоз капитала в форме портфельных инвестиций (приобретение небольших пакетов акций в большом числе компаний) стал превосходить прямые инвестиции и в абсолютном выражении. Портфельные инвесторы, как правило, приобретают небольшие – менее 10% – пакеты акций компаний и далеко не всегда могут рассчитывать на прямое участие своих представителей в процессе управления. Но их роль в развитии экономики чрезвычайно велика. Отсутствие портфельных инвестиций серьезно ограничивает рост стоимости корпораций.

Акционеры забеспокоились. Система корпоративного управления в компании стала влиять не только на текущие доходы владельцев, но и на будущее их бизнеса в самом широком смысле. Ведь портфельные инвесторы чрезвычайно чувствительны к практике корпоративного управления компаний, получающих их инвестиции. Им совершенно небезразлично, каким образом компания строит свои взаимоотношения с инвесторами. Портфельных инвесторов беспокоит, насколько эффективно используются их инвестиции, какие важнейшие решения (крупные сделки, реструктуризация, слияния и т.п.) готовятся и принимаются менеджментом компаний, можно ли своевременно получать об этом информацию и каким-то образом влиять на этот процесс.

Обеспокоенность инвесторов и рост интереса со стороны компаний в различных странах к привлечению инвестиций создали объективную основу для выработки и внедрения неких общих правил в сфере корпоративного управления. Эти правила должны были позволить потенциальным инвесторам получить полную и ясную картину об основных управленческих принципах той или иной компании, о ее владельцах и степени эффективности работы. Только в этом случае можно было рассчитывать на портфельные инвестиции.

Инвесторы хотят:

· сравнивать стандарты корпоративного управления в разных компаниях

· понимать особенности функционирования компаний и степень их прозрачности

· иметь возможность оценивать свои риски

· знать, как компания учитывает интересы всех акционеров, включая миноритарных

· располагать дополнительной информацией при принятии инвестиционных решений

В начале 1990-х годов особенно остро встала проблема системного подхода к корпоративному управлению. Инвесторы спровоцировали разработку компаниями собственных кодексов корпоративного управления. Они хотели в этих кодексах видеть разграничение сфер деятельности и ответственности, а также распределение исполнительных и контрольных функций. Им нужно было закрепить правила и процедуры, которые бы обеспечивали акционерам доступ к информации о деятельности компании. Иными словами, инвесторам требовалась полная и четкая информация о функционировании механизмов корпоративного управления в компании.

Принципы корпоративного управления ОЭСР изначально были разработаны в ответ на призыв заседания Совета ОЭСР на уровне министров 27-28 апреля 1998 г. разработать свод стандартов и руководств по корпоративному управлению совместно с национальными правительствами, другими заинтересованными международными организациями и частным сектором. С момента одобрения Принципов в 1999 г. они являются основой инициатив в области корпоративного управления как в странах – членах ОЭСР, так и в государствах, не являющихся членами Организации. Более того, они были приняты Форумом финансовой стабильности в качестве одного из «12 ключевых стандартов здоровой финансовой системы». Соответственно, они составляют основу относящейся к корпоративному управлению части Докладов Всемирного банка/МВФ о соблюдении докладов и кодексов. Совет ОЭСР на уровне министров в 2002 г. принял решение отслеживать развитие ситуации в странах ОЭСР и оценивать Принципы в свете новых явлений в сфере корпоративного управления. Для выполнения этого поручения ОЭСР создала Специальную группу по корпоративному управлению, включающую представителей всех государств-членов. Кроме того, Всемирный банк, Международный валютный фонд (МВФ) и Банк международных расчетов стали в ней наблюдателями. Для оценки принципов Специальная группа пригласила Форум финансовой стабильности, Базельский комитет по банковскому надзору и регулированию и Международную организацию комиссий по ценным бумагам (МОКЦБ) в качестве специальных наблюдателей. В процессе обзора Принципов Специальная группа провела обширные консультации и подготовила с помощью стран – членов Обзор развития в странах ОЭСР. Консультации включали экспертов большого числа стран, которые принимали участие в Региональных круглых столах по корпоративному управлению, которые ОЭСР проводила в России, Азии, Юго-Восточной Европе, Латинской Америке и Евразии во взаимодействии с Всемирным банком, а также другими государствами, не входящими в ОЭСР. Более того, Специальная группа провела консультации с различными заинтересованными сторонами, представляющими деловые круги, инвесторов, профессиональные объединения на национальном и международном уровнях, профсоюзы, организации гражданского общества и международные организации, занимающиеся выработкой стандартов. Проект Принципов был размещен на сайте ОЭСР для обсуждения с общественностью и вызвал большое количество комментариев, которые также были опубликованы на сайте ОЭСР. На основе дискуссий в рамках Специальной группы, Обзора и комментариев, полученных в ходе многочисленных консультаций, было принято решение пересмотреть Принципы 1999 г. с учетом нового развития и имеющихся озабоченностей. Было решено, что пересмотр должен осуществляться с учетом сохранения подхода к этому документу, как к не являющемуся юридически обязывающим, что служит признанием необходимости адаптировать имплементацию Принципов к меняющимся правовым, экономическим и культурным обстоятельствам. Пересмотренные Принципы, содержащиеся в настоящем документе, основываются на обширном опыте не только стран – членов ОЭСР, но и государств, не являющихся членами Организации.

Принципы корпоративного управления ОЭСР (да­лее — Принципы) были первоначально утвержде­ны в 1999 году, а в 2004 году была подготовлена их вторая редакция. Этот документ сразу получил большую популярность в мире, он стал основой для большинства инициатив в области корпоративно­го управления как в странах ОЭСР, так и в государ­ствах, не являющихся членами ОЭСР.

Принципы определяют корпоративное управление как систему взаимоотношений между руководством ком­пании, ее советом директоров, акционерами и други­ми заинтересованными сторонами (стейкхолдерами). Принципы также отмечают, что корпоративное управ­ление является основой для определения целей компании, а также средств достижения этих целей и путей контроля за деятельностью.

Принципы были приняты в качестве одного из ос­новополагающих стандартов устойчивости финан­совых систем. Со своей стороны, Россия учитывала рекомендации Принципов как при разработке своих Кодексов корпоративного поведения (2002 г.) и кор­поративного управления (2014 г.), так и при совер­шенствовании корпоративного законодательства.

За прошедшее десятилетие корпоративное управ­ление в мире продолжало развиваться, поэтому в 2013 году была начата подготовка новой, третьей редакции Принципов корпоративного управления ОЭСР. В этой работе профильного Комитета по кор­поративному управлению ОЭСР приняли участие представители не только стран ОЭСР, но и стран, находящихся в процессе присоединения. Вот поче­му представители Российской Федерации, включая авторов этой статьи, участвовали в дискуссиях по проекту документа на регулярных заседаниях упо­мянутого Комитета в 2013-2015 гг.

Эта работа была по существу завершена весной 2015 года, финальный вариант новой редакции был официально одобрен сначала Советом ОЭСР 8 июля, а затем на встрече министров финансов и руководителей центральных банков стран «Большой двадцатки» (G20) 4 сентября. Обновленный документ получил название «Принципы корпоративного управ­ления Э20/ОЭСР». Таким образом, для Рос­сии, не входящей в ОЭСР, но входящей в Э20 наряду с другими странами БРИКС, значение и статус этого документа повысились.

В новой редакции Принципов названия разделов выглядят следующим образом:

I. Обеспечение основы для эффективной системы корпоративного управления.

II. Права акционеров, равное отношение к акци­онерам и основные функции собственности.

III. Институциональные инвесторы, фондовые рынки и иные посредники.

IV. Роль заинтересованных сторон (стейкхолдеров) в корпоративном управлении.

V. Раскрытие информации и прозрачность.

VI. Обязанности совета директоров.

Таким образом, в новой редакции четыре раз­дела (I, IV, V, VI) остались неизменными по на­званию; из них два остались практически неизменными и по самим принципам, включенным в них (IV, V), а еще два были дополнены некоторыми новыми принципами (I, VI). Два раздела (II, III) оказались объединены в один раздел II — как по названиям, так и по большей части включенных в него принципов. Наконец, появился новый раздел III, в который были пе­ренесены некоторые принципы из других разделов и добавлен ряд новых принципов.

Итак, Принципы корпоративного управления G20/ОЭСР были модифицированы с учетом изменений, произошедших в последние годы в сфере корпоративного управления как раз­витых, так и развивающихся стран, в результате долгих и тщательных обсуждений. При этом не потребовалось кардинальной трансформации Принципов, но многие внесенные поправки и уточнения следует оценить как своевременные и полезные для лучшего понимания современных тенденций и векторов развития в сфере корпоративного управления.

Представляется, что обновленный документ заслуживает внимательного изучения в России при принятии решений о направлениях совершенствования корпоративного законодательства и практики корпоративного управления.

G20 – это:

• Большая двадцатка (также G20 или G-20, Группа двадцати; официально — англ. The Group of Twenty, major advanced and emerging economies) — клуб правительств и глав центральных банков государств с наиболее развитой и развивающейся экономикой. • Участниками являются 20 крупнейших национальных экономик — Австралия, Аргентина, Бразилия, Великобритания, Германия, Индия, Индонезия, Италия, Канада, Китай, Мексика, Россия, Саудовская Аравия, США, Турция, Франция, Южная Корея, ЮАР, Япония и Европейский союз. Европейский союз представлен председателем Европейской комиссии и председателем Европейского совета. Кроме того, обычно на встречах G20 присутствуют представители различных международных организаций, среди которых Совет по финансовой стабильности, Международный валютный фонд, Всемирная торговая организация, Организация Объединённых Наций и Всемирный банк.

 

Этапы выполнения задачи 1.

1. Формирование пакета исходных данных.

2. Изучение теории по заданию и дополнительных источников литературы.

3. Выбор в системе интернет сведений о редакциях документа «Принципы корпоративного управления ОЭСР»

4. Формирование таблицы для сравнительного анализа редакций 1999 г., 2004 г., 2016 г.

Таблица 1