Не допускается выпуск акций в качестве ордерных ЦБ и ЦБ на предъявителя.

АО вправе выпускать акции двух категорий: простые (обыкновенные) и привилегированные. Каждая простая (обыкновенная) акция удостоверяет одинаковый объем прав акционера - ее владельца. Уставом АО м.б. предусмотрен выпуск привилегированных акций одного или нескольких типов. Каждая привилегированная акция одного типа удостоверяет одинаковый объем прав акционера, определенный уставом АО.

Типы привилегированных акций различаются объемом удостоверяемых ими прав, в т. ч. 1) фиксированным размером дивидента, и (или) 2) очередностью его выплаты, и (или) 3) фиксированной стоимостью имущества, подлежащего передаче в случае ликвидации АО, и (или) 4) очередностью его распределения (ч. 8 ст. 70). Доля привилегированных акций не должна превышать 25%.

Зак. актами или уставом м.б. установлены ограничения суммарной номинальной стоимости или количества простых (обыкновенных) и (или) привилегированных акций, принадлежащих одному акционеру, либо доли таких акций в общем объеме УФ АО.

 

Владельцы привилегированных акций имеют право на:

· получение части прибыли в виде фиксированных размеров дивидентов;

· получение в случае ликвидации АО фиксированной стоимости имущества либо части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами;

· на участие в общем собрании акционеров с правом голоса в следующих случаях: а) если принимается решение о реорганизации и ликвидации АО, б) если в устав вносятся изменения и (или) дополнения, ограничивающие их права, в) если на общем собрании акционеров было принято решение о невыплате дивидентов по привилегированным акциям определенного типа или было принято решение о неполной их выплате либо решение о выплате дивидентов не было принято, то владельцы привилегированных акций такого типа могут участвовать в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса с момента принятия (непринятия) такого решения до момента выплаты по указанным акциям дивидентов в полном объеме (ч. 4 ст. 71).

Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости своих акций.

Голосование на общем собрании акционеров проводится по принципу «одна голосующая акция – один голос». К голосующим акциям относятся и привилегированные акции, если в соответствии с законом, их владельцы в данном конкретном случае вправе принимать участие в голосовании по данному вопросу. Решения по ряду вопросов на общем собрании принимаются большинством в три четверти голосов лиц, принимающих участие в этом собрании (напр., изменение устава и УФ, прекращение об-ва и т.п.).

 

В настоящее время зак-во предусматривает возможность заключения между акционерами акционерных соглашений (введена з-ном от 15.07.15 г.), т.е. договоров об осуществлении прав, удостоверенных акциями, и (или) об особенностях осуществления прав на акции. Предметом такого соглашения может быть и (или) воздержание от осуществления указанных прав. Акционерным соглашением может быть предусмотрена обязанность его сторон голосовать определенным образом на общем собрании, согласовывать вариант голосования с другими акционерами, приобретать или отчуждать акции по заранее определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения акций до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Предметом акционерного соглашения не могут быть обязательства участника голосовать согласно указаниям органов управления общества. Акционерное соглашение заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Оно должно быть заключено в отношении всех акций, принадлежащих стороне, но его сторонами не могут быть все акционеры одновременно.

 

Акционерное соглашение является обязательным только для его сторон. Нарушение соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов управления АО.

Таким соглашением могут предусматриваться способы обеспечения исполнения обязательств, вытекающих из акционерного соглашения, и меры гражданско-правовой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение таких обязательств.

Не позднее чем за 3 дня до проведения общего собрания акционеров стороны обязаны уведомить АО о заключении ими акционерного соглашения (внесении в него изменений и (или) дополнений). В случае если акционерное соглашение заключено в срок менее 3-х дней до даты проведения общего собрания акционеров, АО должно быть уведомлено об этом в день заключения акционерного соглашения, но до проведения общего собрания акционеров.

АО в порядке, предусмотренном его уставом или локальным нормативным правовым актом, должно раскрыть иным акционерам информацию о заключении акционерного соглашения, включая сведения о его сторонах и количестве принадлежащих им акций, не позднее чем за 3 дня до проведения общего собрания акционеров. В случае если акционерное соглашение заключено в срок менее трех дней до даты проведения общего собрания акционеров, указанная информация должна быть раскрыта непосредственно перед началом проведения общего собрания. Информация об акционерном соглашении может быть раскрыта посредством ее опубликования в печатных СМИ, определенных уставом, и (или) размещения на сайте этого общества в Интернете в порядке и объеме, определенных уставом или локальным нормативным правовым актом такого общества.

Споры, вытекающие из акционерного соглашения, разрешаются в судебном порядке.

 

ОАО обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством. ЗАО может, а в случаях, установленных законодательством, обязано публиковать для всеобщего сведения годовой отчет в объеме, определяемом законодательством (ч. 2 ст. 88).

Ст. 90 устанавливает особенности распределения между акционерами имущества при его ликвидации. Очередность такова:

· 1 очередь – выплаты по подлежащим выкупу акционерным об-вом акциям по цене, утвержденной общим собранием акционеров,

· 2 очередь – выплаты начисленных, но не выплаченных дивидентов по соответствующим типам привилег. акций,

· 3 очередь - выплата фиксированной стоимости имущества или передача части имущества, соответствующей этой стоимости владельцам всех типов привилегированных акций,

· 4 очередь – распределение им-ва об-ва между акционерами – владельцами простых акций.

ООО – об-во с числом участников не более 50, уставный фонд которого разделен на доли определенных уставом размеров (ч. 1 ст. 91). УФ ООО составляется из стоимости вкладов его участников. ООО не вправе выпускать акции.

Его участники не отвечают по обязательствам об-ва и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в УФ.

Размер доли участника в УФ определяется в процентах или в виде дроби и соответствует соотношению между стоимостью его вклада в УФ и УФ этого об-ва, если иное не предусмотрено учредительными документами общества. Действит. стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов об-ва, пропорциональной размеру его доли (ст. 94). Уставом могут быть ограничены максимальный размер доли участника либо возможность изменения соотношения долей участников этого об-ва.

Прибыль в ООО распределяется между его участниками пропорционально размерам их долей в УФ, если иное не установлено уставом.

 

Участник ООО вправе в любое время выйти из этого об-ва независимо от согласия других его участников, сделав об-ву письменное заявление об этом (ст. 103). Участник ООО м.б. исключен из его состава, но только в судебном порядке. Требование об этом м.б. заявлено иными участниками, доли которых в совокупности составляют не менее 10% УФ при условии, что такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями препятствует деятельности об-ва (ч. 3 ст. 103). В обоих случаях выходящему или исключенному участнику выплачивается стоимость части имущества общества, соответствующая его доле в УФ, если иное не предусмотрено учредит. документами, а также часть прибыли, приходящаяся на эту долю (по соглашению с ним выплата стоимости им-ва м.б. заменена выдачей имущества в натуре).

 

Ст. 107 устанавливает исключит. компетенцию общего собрания ООО. Оно созывается исполнит. органом или советом директоров в зависимости от того, как этот вопрос решается в учредительных документах. В учредит. док-тах м.б. установлен порядок определения числа голосов участников об-ва не пропорционально их доле в уставном фонде. Установление или изменение такого порядка требует единогласного решения всех участников.

Законом от 15.07.15 г. предусмотрена возможность заключения между участниками ООО договора об осуществлении прав участников этого общества. Этот договор является аналогом акционерного соглашения.

 

ОДО – это также об-во с числом участников не более 50, УФ которого разделен на доли определенных уставом размеров (ст. 112). Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность по его об-вам своим им-вом в пределах, определяемых уставом, но не менее размера, установленного законодательными актами (50 базовых величин), пропорционально вкладам их участников в УФ. Уставом м.б. предусмотрен иной порядок распределения доп. отв-ти между участниками.

Современное законодательство не могло обойти стороной такую очевидную проблему: по законодательству юридические лица являются независимым субъектами права, но на практике таковыми они часто не являются, поскольку находятся в экономической зависимости друг от друга. В связи с этим ГК и Закон об обществах дают понятия дочернего и зависимого обществ.

 

Об-во признается дочерним (ст. 7), если другое (основное) общ-во или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном фонде и (или) в соответствии с заключенным между ними договором и (или) иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким об-вом. Дочернее об-во не отвечает по долгам основного. Но основное об-во или тов-во отвечают солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний основного об-ва. В случае банкротства дочернего об-ва по вине основного об-ва или тов-ва они при недостаточности имущества дочернего об-ва несут субсидиарную ответственность по его обязательствам. Участники дочернего об-ва вправе требовать возмещения основным об-вом или тов-вом убытков, причиненных по их вине дочернему об-ву.

Об-во признается зависимым (ст. 8), если другое об-во имеет долю в УФ этого об-ва в размере, соответствующем 20% и более голосов от общего кол-ва голосов, которыми оно может пользоваться на общем собрании участников такого общества. Дочернее и зависимое об-во и основное являются аффилированными лицами по отношению к друг другу. Ст. 56.