Основания для оспаривания мирового соглашения

Основания для оспаривания мирового соглашения можно разделить на две группы. Первые из них касаются содержания мирового соглашения. Другие – порядка его утверждения в арбитражном суде.

I. Основания для оспаривания мирового соглашения, которые связаны с его содержанием.

Здесь можно выделить следующие основания для оспаривания.

1. Мировое соглашение как гражданско-правовая сделка не соответствует нормам законов и иных правовых актов, которые регулируют порядок заключения такой сделки (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Дело в том, что мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, которая утверждается арбитражным судом и для которой характерны некоторые другие особенности, предусмотренные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (в частности, порядок оспаривания). Поэтому все нормы закона, которые применялись бы к такой сделке в общем порядке, применимы и к мировому соглашению. В частности, это касается необходимости соблюдения корпоративных процедур для одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Как разъяснил Пленум ВАС РФ, поскольку мировое соглашение является сделкой, к ней, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (п. 9 постановления Пленума ВАС РФ от 18 июля 2014 г. № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»; далее – постановление Пленума ВАС РФ № 50).

Поскольку мировое соглашение является гражданско-правовой сделкой, оно не может устанавливать для его участников права и обязанности, которые они не могли бы получить по сделкам, нарушая тем самым императивные нормы гражданского законодательства. Например, с помощью мирового соглашения стороны не могут признать за кем-либо право собственности на имущество, которое ограничено в обороте. Стороны не могут посредством мирового соглашения ликвидировать юридическое лицо либо признать оспоримую сделку недействительной. Это связано с тем, что либо на совершение подобных действий налагаются определенные запреты, либо право на совершение таких действий принадлежит лишь определенным субъектам. В случае нарушения таких запретов определение об утверждении такого мирового соглашения можно оспорить в судебном порядке.

Пример из практики: Президиум ВАС РФ отменил определение об утверждении мирового соглашения, в котором стороны договорились о признании сделки недействительной, поскольку оспоримая сделка может быть признана недействительной только в судебном порядке и по основаниям, которые установлены в Гражданском кодексе РФ

Истец (участник ООО «К.») обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам (ООО «К.» и ООО «Т.») о признании недействительным договора купли-продажи административно-управленческого здания и земельного участка и применении последствий недействительности сделки в виде возврата покупателем (ООО «Т.») всего полученного имущества ООО «К.», а также о признании недействительным зарегистрированного за ООО «Т.» права собственности на здание и земельный участок.

К участию в деле в качестве третьего лица, которое не заявляет самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено управление Росреестра.

В качестве основания иска истец сослался на то, что спорный договор купли-продажи является для ООО «К.» крупной сделкой, которая была совершена без одобрения общим собранием. Кроме того, истец указал на мнимость оспариваемой сделки, поскольку покупная цена в действительности не была уплачена.

Арбитражный суд первой инстанции в иске отказал.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты и прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения.

Управление Росреестра обратилось в Президиум ВАС РФ с заявлением о пересмотре определения о прекращении производства по делу в порядке надзора. Третье лицо без самостоятельных требований на предмет спора ссылалось на то, что арбитражный суд кассационной инстанции при утверждении мирового соглашения допустил существенные нарушения процессуального права, в связи с чем принятое определение должно быть отменено.

Дело было передано на рассмотрение в Президиум ВАС РФ, который указал следующее.

В утвержденном мировом соглашении стороны признали спорный договор купли-продажи недействительным и согласились применить последствия такой недействительности – двустороннюю реституцию в виде возврата сторонам всего переданного ими по сделке. Кроме того, в мировом соглашении стороны признали недействительным зарегистрированное право собственности на недвижимое имущество, которое являлось предметом оспариваемого договора, а также обязали управление Росреестра зарегистрировать переход права собственности на спорное имущество к продавцу.

Мировое соглашение может быть заключено на любой стадии арбитражного процесса, по любому делу при условии, что оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону (ст. 139 АПК РФ).

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

Однако гражданское законодательство не содержит норм, которые бы позволяли участникам гражданских правоотношений признать заключенную оспоримую сделку недействительной. Оспоримая сделка может быть признана недействительной в судебном порядке и по основаниям, которые установлены Гражданским кодексом РФ (ст. 166 ГК РФ). Иные основания и порядок признания сделки недействительной, кроме как указанные в законе, не могут быть признаны допустимыми.

Основания для признания сделки недействительной (§ 2 гл. 9 ГК РФ) и основания для прекращения обязательств (гл. 26 ГК РФ) или расторжения договора (гл. 29 ГК РФ) имеют различную правовую природу. Равным образом не совпадают последствия признания сделки недействительной и прекращения обязательства или расторжения договора.

Утверждая заключенное участниками спора мировое соглашение, суд кассационной инстанции предоставил участникам спора право самостоятельно признать оспоримую сделку недействительной, а также возложить на государственной орган обязанность совершить юридически значимые действия, которая вытекала из такой недействительности, в частности внести изменение в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Это противоречит пункту 1 статьи 118 Конституции РФ, а также статье 1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При названных обстоятельствах оспариваемый судебный акт кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права и подлежит отмене. В то же время при новом рассмотрении дела в суде кассационной инстанции стороны не лишены возможности заключить мировое соглашение, которое соответствует требованиям действующего законодательства.

На основании изложенного Президиум ВАС РФ отменил определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции.

При этом Президиум ВАС РФ указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в принятом постановлении, могут быть пересмотрены по новым обстоятельствам, если для этого нет других препятствий (постановление Президиума ВАС РФ от 10 сентября 2013 г. № 4392/13).

Соответственно, если при совершении сделки были нарушены императивные правила законов и других правовых актов, это может послужить основанием для оспаривания такого мирового соглашения.

Пример из практики: Президиум ВАС РФ отменил постановление суда кассационной инстанции, поскольку суд не проверил, является ли утвержденное мировое соглашение крупной сделкой

Истец (ООО) обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика (ООО) долга по договору на оказание транспортных услуг и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Суд кассационной инстанции отменил принятые по делу судебные акты, утвердил заключенное сторонами мировое соглашение и прекратил производство по делу.

Согласно утвержденному мировому соглашению истец прощает ответчику часть основного долга, проценты за пользование чужими денежными средствами и судебные расходы, а оставшуюся сумму долга ответчик обязуется уплатить истцу в течение трех дней после утверждения судом мирового соглашения.

Учредитель истца обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на определение об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу, в которой просил отменить это определение в части прощения долга как противоречащее статье 415 Гражданского кодекса РФ и нарушающее статьи 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». При этом заявитель ссылался на представленную в материалы дела справку, согласно которой сумма совершенной сделки по прощению долга составила 45,5 процента от стоимости всего имущества истца.

Суд кассационной инстанции оставил жалобу заявителя без удовлетворения.

Тогда учредитель истца обратился в ВАС РФ с заявлением о пересмотре в порядке надзора постановлений суда кассационной инстанции. В обоснование заявитель указал, что сделка по прощению долга, содержащаяся в мировом соглашении, является крупной сделкой, которая была заключена без решения единственного участника истца.

Суд надзорной инстанции указал следующее.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Исходя из изложенного суд проверяет представленное на утверждение либо оспариваемое мировое соглашение на соответствие указанным нормам закона при наличии соответствующих доказательств, представленных заинтересованными лицами.

Таким образом, суд кассационной инстанции при рассмотрении жалобы учредителя должен был проверить ранее утвержденное мировое соглашение на отсутствие критериев совершения крупной сделки.

Вывод суда кассационной инстанции о том, что в данном деле прощение долга являлось обычной хозяйственной деятельностью истца, является ошибочным. Прощение практически половины имеющегося долга в рамках заключения в суде мирового соглашения организацией, основным видом деятельности которой является оказание услуг, не относится к описанным сделкам, поскольку влечет чрезвычайные и чрезмерные расходы для юридического лица, деятельность которого направлена на извлечение прибыли.

Следовательно, если на стадии утверждения мирового соглашения или при его оспаривании заинтересованные лица заявляют о нарушении императивных норм закона о сделках, суд в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен проверить данные обстоятельства и при выявлении нарушений прав заинтересованных лиц вынести определение об отказе в утверждении мирового соглашения.

На основании изложенного Президиум ВАС РФ отменил обжалованные судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд кассационной инстанции (постановление Президиума ВАС РФ от 15 января 2013 г. № 9597/12).

2. Мировое соглашение нарушает права других лиц, не участвующих в подписании мирового соглашения (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Мировое соглашение не должно нарушать прав третьих лиц, которые не участвуют в его подписании. В противном случае это может служить основанием для его оспаривания.

В первую очередь под третьими лицами, права которых могут быть нарушены утвержденным судом мировым соглашением, нужно понимать участвующих в деле лиц, которые не подписывали мировое соглашение.

Дело в том, что мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них. Однако такое мировое соглашение не должно препятствовать суду рассматривать другие требования, производство по которым не прекращается. Такие разъяснения содержатся в пункте 10 постановления Пленума ВАС РФ № 50.

Но если мировое соглашение подписано без кого-либо из участников спорного материального правоотношения и затрагивает его права, то последний может оспорить такое соглашение в вышестоящих судебных инстанциях.

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил мировое соглашение, заключенное без участия одного из соответчиков

По одному из дел суд кассационной инстанции отменил определение суда об утверждении мирового соглашения. При этом суд кассационной инстанции указал, что мировое соглашение не было подписано вторым ответчиком, который являлся субсидиарным должником и с которого могло быть произведено взыскание средств при отсутствии их у первого ответчика (постановление ФАС Северо-Западного округа от 23 января 2002 г. по делу № А05-7084/01-464/21).

До принятия постановления Пленума ВАС РФ № 50 арбитражные суды, как правило, отменяли определения о прекращении дел в связи с утверждением мировых соглашений, которые были подписаны не всеми участниками спора. Суды мотивировали это тем, что мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который влечет за собой ликвидацию спора о праве в полном объеме. Если же мировое соглашение было заключено не между всеми участниками спора, то оно не приводит к ликвидации спора в полном объеме и не устраняет неопределенность во взаимоотношениях участвующих в деле лиц (постановления ФАС Центрального округа от 19 января 2012 г. по делу № А08-3645/2010-15, ФАС Северо-Западного округа от 20 февраля 2009 г. по делу № А56-45423/2007, ФАС Поволжского округа от 8 мая 2008 г. по делу № А55-13962/2006). Аналогичную позицию суды занимали в случае заключения мирового соглашения между истцом и ответчиком без участия третьего лица, которое заявило самостоятельные требования относительно предмета спора (постановление ФАС Северо-Западного округа от 5 декабря 2006 г. по делу № А56-59366/2005).

После принятия постановления Пленума ВАС РФ № 50, в пункте 10 которого было разъяснено, что мировое соглашение может быть заключено и между некоторыми истцами и ответчиками, практика, скорее всего, изменится. Поэтому при оспаривании мирового соглашения, которое было подписано не всеми участниками спора, нужно иметь в виду, что в качестве основания для оспаривания такого соглашения должен быть не сам факт его подписания без кого-либо из истцов или ответчиков, а именно тот факт, что мировое соглашение нарушает права лица, которое соглашение не подписывало.

Также участниками мирового соглашения могут являться лица, которые обращаются в защиту интересов других лиц. Например, если производство по делу возбуждено на основании заявления прокурора, то оно может быть окончено заключением мирового соглашения только при условии участия в нем всех заинтересованных лиц, в том числе прокурора (абз. 4 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 23 марта 2012 г. № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе»). Соответственно, неподписание мирового соглашения таким лицом может служить основанием для оспаривания соглашения.

Также к третьим лицам, чьи права могут быть нарушены утвержденным судом мировым соглашением, относятся лица, не привлеченные к участию в деле, по которому заключено мировое соглашение, если их права нарушаются таким соглашением (например, если в мировом соглашении стороны установили сумму долга, которую должно возместить ответчику третье лицо, не участвующее в подписании соглашения).

Пример из практики: суд надзорной инстанции отменил определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения, поскольку были нарушены права залогодержателя спорного недвижимого имущества, не привлеченного к участию в деле

Истец (продавец) обратился в арбитражный суд с иском к ответчику (покупателю) о расторжении договора купли-продажи здания и об обязании покупателя возвратить продавцу спорный объект недвижимого имущества.

В процессе рассмотрения дела стороны подписали мировое соглашение, согласно которому ответчик обязался передать истцу недвижимое имущество и определенную техническую документацию на это имущество по акту приема-передачи, а истец обязался вернуть ответчику денежные средства, полученные от него в счет оплаты спорного объекта.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение сторон и прекратил производство по делу.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев жалобу лица (банка), не привлеченного к участию в деле, признал мировое соглашение соответствующим законодательству и не нарушающим права и интересы заявителя.

После этого банк обратился в Президиум ВАС РФ с заявлением о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов. Заявитель ссылался на то, что в результате утверждения судом мирового соглашения были нарушены его права и имущественные интересы как залогодержателя спорного объекта, поскольку залогодатель не имел права распоряжаться заложенным имуществом без разрешения залогодержателя.

Суд надзорной инстанции указал следующее.

При утверждении мирового соглашения суд первой инстанции исходил лишь из того, что между продавцом и покупателем достигнуто мировое соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества и возврате друг другу всего полученного по сделке.

Между тем ответчик не поставил суд в известность о нахождении спорного объекта в залоге у банка по заключенному с ним договору о залоге недвижимого имущества. Этот договор суд первой инстанции в качестве доказательства по делу не оценивал. В результате суд не проверил, не нарушает ли мировое соглашение сторон права и законные интересы банка.

На основании изложенного суд надзорной инстанции отменил обжалуемые судебные акты и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление Президиума ВАС РФ от 25 января 2005 г. № 12709/04).

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения, заключенного между управляющей компанией многоквартирного дома и подрядчиком, поскольку оно не соответствовало интересам собственников жилых помещений

ООО «Ю.» (управляющая компания многоквартирного дома) обратилось в арбитражный суд с иском об обязании ООО «А.» (подрядчик) устранить недостатки работ по капитальному ремонту кровли жилого дома.

Суд первой инстанции утвердил мировое соглашение сторон.

Один из жителей многоквартирного дома обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на определение суда об утверждении мирового соглашения. В обоснование жалобы указывалось, что мировое соглашение нарушает права и законные интересы собственников помещений в многоквартирном доме. Дело в том, что причиной для подачи искового заявления послужило некачественное выполнение подрядчиком работ по капитальному ремонту кровли жилого дома. Однако объем работ, утвержденный сторонами в мировом соглашении, не соответствует фактическому объему работ, который необходимо выполнить. Кроме того, решением общего собрания жильцов многоквартирного дома управляющей компании было запрещено заключать мировое соглашение на данных условиях.

Суд кассационной инстанции указал следующее.

Право собственности на общее имущество многоквартирного дома может принадлежать только собственникам помещений в этом доме, но не управляющей компании как юридическому лицу (ст. 46 ЖК РФ).

Если для управления многоквартирным домом привлекли управляющую организацию, последняя несет ответственность перед собственниками помещений в многоквартирном доме за оказание всех услуг и (или) выполнение работ, которые обеспечивают надлежащее содержание общего имущества в данном доме (п. 2.3 ст. 161 ЖК РФ).

Таким образом, при предъявлении в арбитражный суд исков о защите прав в отношении общего имущества в многоквартирном доме, а также при отказе от иска или заключении мирового соглашения управляющая компания не может иметь самостоятельный экономический интерес, отличный от интересов собственников.

В связи с этим управляющая компания уполномочена действовать лишь в интересах собственников помещений в доме, которые и являются материальными истцами по делу. Управляющая компания участвует в подобных делах в качестве законного представителя собственников помещений, которые должны предоставить ей право на обращение в суд и утверждение мирового соглашения.

На момент подписания мирового соглашения договор с ООО «Ю.» прекратил свое действие. Кроме того, ранее решением общего собрания собственников помещений управляющей компании, действовавшей от интересов собственников на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции, было запрещено заключать мировое соглашение.

По этим причинам спорное мировое соглашение нарушает права и законные интересы собственников помещений в многоквартирном доме.

На основании изложенного суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление ФАС Волго-Вятского округа от 30 июня 2014 г. по делу № А31-10011/2013).

Нередко нарушения прав третьих лиц суд обнаруживает при утверждении мирового соглашения в условиях корпоративного спора.

Пример из практики: арбитражный суд кассационной инстанции указал, что утверждение мирового соглашения в условиях непрекращенного корпоративного конфликта по поводу полномочий генерального директора общества недопустимо, поскольку нарушает права третьих лиц

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика долга по договору займа и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В процессе судебного разбирательства стороны заключили мировое соглашение.

Арбитражный суд первой инстанции утвердил мировое соглашение сторон и прекратил производство по делу. При этом суд первой инстанции исходил из того, что представленное мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.

Ответчик обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на определение суда о прекращении производства по делу, в которой просил отменить обжалуемый судебный акт в связи с тем, что суд неправильно применил нормы процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование незаконности определения о прекращении производства по делу заявитель сослался на наличие неразрешенного корпоративного конфликта по поводу полномочий генерального директора ответчика. Этот конфликт был обусловлен разногласиями между учредителями общества. По мнению заявителя, при таких обстоятельствах заключение мирового соглашения от имени ответчика одним из генеральных директоров общества противоречит закону и нарушает права других участников общества.

Суд кассационной инстанции указал следующее.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Такие правила установлены в части 5 статьи 49 и в части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как усматривается из материалов дела, в обществе, которое является ответчиком по делу, неоднократно происходила смена лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа. Следовательно, можно сделать вывод о наличии в обществе конфликта по поводу полномочий его генерального директора. Этот конфликт обусловлен разногласиями между учредителями, поскольку именно они непосредственно на общем собрании участников общества избирают единоличный исполнительный орган и прекращают его полномочия.

Таким образом, в целях избежания возможного нарушения процессуальных прав, а также в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон в спорном правоотношении суд первой инстанции должен был рассмотреть спор по существу заявленных требований.

В связи с этим утверждение мирового соглашения противоречит закону и нарушает права других участников общества.

На основании изложенного суд кассационной инстанции отменил определение суда о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление ФАС Московского округа от 16 декабря 2009 г. по делу № А40-74785/09-29-607).

Довольно часто нарушения прав третьих лиц при заключении мирового соглашения встречаются по делам о банкротстве.

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве, поскольку суд первой инстанции не установил сведения обо всех кредиторах должника

Суд кассационной инстанции отменил определение о прекращении производства по делу в связи с утверждением мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в связи с тем, что суд первой инстанции при утверждении мирового соглашения нарушил нормы материального права. В частности, было указано, что суд первой инстанции не установил, имеются ли сведения об иных кредиторах должника, которые не заявили своих требований в деле о банкротстве, но при этом не лишены возможности заявить эти требования в будущем (постановление ФАС Московского округа от 23 января 2009 г. по делу № А41-К2-18755/06).

В отдельных случаях нарушение прав третьих лиц состоит в том, что мировое соглашение по одному делу влияет на дело о банкротстве.

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения по делу о взыскании денежных средств, поскольку мировое соглашение являлось бы основанием для включения требования истца в реестр требований кредиторов, что могло уменьшить конкурсную массу и нарушить права и законные интересы кредиторов должника

Суд кассационной инстанции отменил определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение. При этом кассационный суд указал, что суд первой инстанции нарушил принцип непосредственности исследования доказательств (ст. 10 АПК РФ), не проверил доводы заявителя о том, что утверждение мирового соглашения нарушает права и законные интересы кредиторов должника и направлено на уменьшение конкурсной массы, не проверил полномочия лица, подписавшего мировое соглашение, и не привлек к участию в деле поручителя по договору купли-продажи.

В частности, в материалах дела отсутствовал подлинник спорного договора купли-продажи между должником и заявителем, в судебном заседании оригинал договора не обозревался. В связи с этим были нарушены положения Арбитражного процессуального кодекса РФ об оценке доказательств.

В силу этого мировое соглашение было утверждено без проверки фактического наличия задолженности должника перед заявителем. Дело в том, что в случае отсутствия основного обязательства (договора купли-продажи) отсутствуют и правовые основания для включения в реестр требований кредиторов должника требований заявителя (постановление ФАС Московского округа от 29 июня 2012 г. по делу № А40-23586/12-22-215).

3. Мировое соглашение не содержит условий, размеров и сроков исполнения обязательств сторонами друг перед другом или одной из сторон перед другой (абз. 1 ч. 2 ст. 140 АПК РФ).

Мировое соглашения обязательно должно содержать в себе следующие обязательные реквизиты: условия, размеры и сроки исполнения обязательств друг перед другом или одной из сторон перед другой (абз. 1 ч. 2 ст. 140 АПК РФ). Например, «ответчик выплачивает истцу денежную сумму в размере 100 000 (Сто тысяч) руб. в течение трех месяцев со дня утверждения мирового соглашения по указанным в соглашении реквизитам».

Если в мировом соглашении не указаны такие обязательные реквизиты, это будет основанием для оспаривания такого мирового соглашения.

Пример из практики: суд кассационной инстанции отменил постановление об утверждении мирового соглашения, поскольку в соглашении отсутствовали сведения об условиях и о сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика убытков в связи с ненадлежащим выполнением работ по государственному контракту.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения сторон. По условиям мирового соглашения ответчик уплачивал истцу определенную сумму убытков менее заявленной в исковом заявлении.

После ответчик обратился с жалобой в суд кассационной инстанции, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, просил отменить постановление о прекращении производства по делу и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы ответчик указывал в числе прочих доводов, что мировое соглашение не содержит сведений об условиях и о сроках погашения убытков.

Суд кассационной инстанции указал следующее.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону. В этом случае суд обязан рассмотреть дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (ч. 2 ст. 140 АПК РФ).

В нарушение вышеуказанных норм права суд апелляционной инстанции утвердил мировое соглашение, противоречащее закону, поскольку оно не содержит согласованных сторонами сведений об условиях и о сроках исполнения обязательства ответчика перед истцом.

На основании изложенного суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд (постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 4 июня 2012 г. по делу № А33-4927/2011).

Помимо обязательных реквизитов, мировое соглашение может содержать иные (факультативные) условия. В частности, следующие (абз. 2 ч. 2 ст. 140 АПК РФ):

• об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком;
• об уступке прав требования;
• о полном или частичном прощении либо о признании долга;
• о распределении судебных расходов.

Однако отсутствие подобных условий в мировом соглашении не будет являться основанием для его оспаривания.

Стороны не указали в мировом соглашении на распределение судебных расходов. Можно ли на этом основании оспорить определение о прекращении производства по делу в связи с заключением мирового соглашения в вышестоящей судебной инстанции

Нет, нельзя.

Дело в том, что если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, то арбитражный суд разрешает данный вопрос в общем порядке, установленном главой 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ. То есть либо при вынесении определения о прекращении производства по делу, либо по заявлению заинтересованной стороны в соответствии с частью 2 статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Такие правила установлены в части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

4. Мировое соглашение содержит неясные, нечеткие и неопределенные условия, которые препятствуют его исполнению.

Условия мирового заключения нужно сформулировать ясно, четко и определенно, чтобы исключить какую-либо возможность их двоякого истолкования и не создать препятствий для дальнейшего исполнения заключенного соглашения (абз. 3 п. 13 постановления Пленума ВАС РФ № 50). Кроме того, мировое соглашение должно быть исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если не соблюсти данное требование, то это может обернуться неожиданными проблемами для одной из сторон. Например, может оказаться, что соглашение можно истолковать иначе, чем предполагала сторона при его заключении. Поэтому наличие неясных, нечетких и неопределенных формулировок (например, в мировом соглашении указано, что ответчик обязан погасить задолженность в разумный срок) является основанием для оспаривания мирового соглашения в суде.

Пример из практики: арбитражный суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения, поскольку имеющийся в нем график погашения задолженности предусматривал погашение ответчиком лишь части долга, который в этом же соглашении ответчик признал полностью

Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору на пользование тепловой энергией и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд первой инстанции прекратил производство по делу в связи с утверждением мирового соглашения между сторонами.

Истец обратился в арбитражный суд кассационной инстанции с жалобой, в которой просил отменить определение суда о прекращении производства по делу и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку график погашения задолженности, указанный в мировом соглашении, предусматривает погашение ответчиком лишь части задолженности, которая была признана сторонами. Это, по мнению заявителя, нарушало его право на получение утвержденной суммы в размере и сроки, согласованные сторонами.

Арбитражный суд кассационной инстанции указал следующее.

Стороны в процессе рассмотрения спора заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения, согласно которому «ответчик признает долг в размере 3 000 000 руб. за период, предшествующий дате предварительного судебного заседания (07.04.2008), и обязуется выплатить указанную сумму равными частями по 500 000 руб. до 01.09.2008, а именно: до 01.05.2008 – 500 000 руб., до 01.06.2008 – 500 000 руб., до 01.07.2008 – 500 000 руб., до 01.08.2008 – 500 000 руб., до 01.09.2008 – 500 000 руб.».

Утверждая представленное сторонами мировое соглашение, суд первой инстанции исходил из того, что условия соглашения соответствуют действующему законодательству и не нарушают прав и законных интересов третьих лиц.

Между тем в соответствии с частью 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса РФ мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. Утверждая мировое соглашение, арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание, что за определенные в графике периоды стороны предусмотрели погашение ответчиком задолженности не в размере 3 000 000 руб., а лишь в части 2 500 000 руб.

На основании изложенного суд кассационной инстанции отменил определение об утверждении мирового соглашения и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции (постановление ФАС Уральского округа от 8 июля 2008 г. по делу № А60-2049/08).

5. Стороны злоупотребили своим процессуальным правом на заключение мирового соглашения.

Общий запрет для сторон злоупотреблять своими процессуальными правами касается и п<