Корпоративные и унитарные юридические лица. Права и обязанности участников корпорации. Управление в корпорации.

Корпоративные юридические лица (корпорации) – юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган.

К ним относятся:

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных ГК (ст.65.1).

Права и обязанности участников корпорации (ст.65.2) :

При утрате права участия в корпорации: участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Участник корпорации обязан:

– участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим ГК, другим законом или учредительным документом корпорации;

– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

– участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

– не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

– не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Управление в корпорации (ст.65.3):

· Высший орган – общее собрание участников корпорации. Образуется обязательно.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются ГК, другими законами и уставом корпорации.

Исключительная компетенция высшего органа корпорации:

– определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

– утверждение и изменение устава корпорации;

– определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

– образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

– утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

– принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

– принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

– избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные ГК и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено ГК или другим законом.

· Единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) – образуется обязательно.

Уставом корпорации может быть предусмотрено:

– предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно;

– образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

· Коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.) – образуется не обязательно, в случаях, предусмотренных ГК, другим законом или уставом корпорации.

Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства.

К ним относятся: