Фондовые опционы и стоимость акций, находящихся у акционеров

Когда высший менеджмент (или другие работники) получают фондовые опционы, а компания принимает на себя обязательство новой эмиссии акций, происходит разводнение наличного капитала. Допустим, что уже эмитирован 1 миллион акций стоимостью 30 долларов за акцию, что соответствует стоимости компании (или ее рыночной капитализации) в 30 млн долларов. Если теперь высший менеджмент получает бесплатно 1 миллион акций, то старые акционеры компании должны разделить ее наличное реальное богатство — и прибыль будущих лет — с этими «новыми» акционерами, и тогда стоимость одной акции упадет до 1,5 долларов. Таким образом, фактически акционеры платят менеджменту 15 млн долларов не прямо из своих карманов, но в результате снижения стоимости своих акций.

Дела идут немного быстрее, но лишь очень немного. Пусть менеджеры заплатят по 10 долларов за акцию по «договорной цене». Рыночная стоимость компании составляет теперь 40 млн долларов (первоначальные 30 млн плюс 10 млн, поступившие наличными). Она должна быть поделена между увеличившимся теперь до 2 миллионов числом акционеров. Стоимость каждой акции теперь составляет20 долларов. И опять старые акционеры несут убытки — в этом случае в общей сумме 10 млн долларов, причем точно в том размере, в каком выиграли менеджеры: 1 миллион акций стоимостью в 20 долларов, но приобретенных по цене 10 долларов.

Мультипликатор будет выше с учетом налогообложения, и издержки компании также выше. Когда служащий получает жалование — даже если оно построено по поощрительной схеме, направленной на компенсацию за высокую результативность, — эта сумма вычитается из налогооблагаемой базы^{57}. Для компании, попадающей в 30-процентную категорию налоговой шкалы, издержки составят 70 центов на каждый доллар. Если получатель жалования относится к 28-процентной категории налоговой шкалы, то он получит на руки 72 цента с каждого доллара. Короче говоря, издержки фирмы на обеспечение выплаты работнику 72 центов с каждого доллара его номинальной заработной платы составляют 70 центов с каждого доллара дохода фирмы до вычета налогов. Сложим эти числа и получим отрицательный налог — своего рода государственную субсидию. Но если фондовый опцион не проведен как издержки, то корпорация не получит этого вычета из базы налогообложения. Когда менеджер кладет в свой карман опцион, он должен платить налог на прибыль от переоценки капитала, начисленный на базе разницы между ценой купли и ценой продажи акций — при этом корпорация не получает права на вычет из базы налогообложения. Налоги корпорации и ее работников вместе взятые будут при такой схеме выше; но преимущество от искажения информации, выгодное главным исполнительным директорам, будет более чем компенсирующим^{58}.

Я имел случай беседовать с группой начальников отделов заработной платы ряда крупнейших предприятий страны и использовал эту возможность, чтобы прямо спросить их, почему они построили схемы заработной платы своих компаний таким образом, при котором они платят больше налогов, чем следует, и, кроме того, вводят в заблуждение инвесторов относительно размеров вознаграждения менеджмента. Их ответы указывали на то, что большинство из них не учитывало в полной мере последствий их схемы с точки зрения налогообложения. Но даже после того, как они поняли суть дела, они не были склонны изменить существующую практику. Поскольку их обязательство заключалось в максимизации стоимости акционерного капитала, и при том кратковременной, они должны были играть на отсутствии у рынка информации об истинных издержках фондовых опционов для компаний, эмитирующих эти опционы.

В менее вежливом обществе мы можем откровенно называть фондовые опционы корпоративной кражей — менеджмент обворовывал ничего не подозревающих акционеров. Однако, если курсы возрастают с 10 долларов до 20, а потом и до 30 долларов, мало кто из акционеров заметит эту кражу. Они будут чувствовать себя победителями. Все предстанет, как игра, в которой нет проигравших. Но на самом деле они, конечно, проигрывают. Акции идут по 30 долларов вместо 40 или по 20 вместо 30 долларов. Такая схема воровства позволяла большинству менеджеров оставаться безнаказанными.

Я использую жесткие выражения, говоря «кража» при описании одной из практических технологий, которая давала возможность корпоративному менеджменту изымать у акционеров то, что тем принадлежало по праву. Кража есть изъятие у кого-нибудь без его согласия. Именно это и происходило. Жертвы находились в таком положении, что никоим образом не могли давать свое согласие, поскольку в своем большинстве даже не понимали, что у них что-то отбирают. Предполагалось, конечно, что акционеры являются лицами, в пользу которых эта практика осуществляется. Технология опционов как форма вознаграждения служащих выросла из движения акционеров за «повышение стоимости своих портфелей», развернувшегося в 1980-е годы[60]. Утверждалось, что опционы содействуют совпадению интересов менеджмента и акционеров. Это был очень соблазнительный аргумент, однако таивший в глубине серьезный изъян.

Во время подъема большая часть приращения стоимости акций никак не связана с улучшением менеджмента. В период девяностых годов курсы почти всех акций лезли вверх — зачастую достигая очень высоких значений. При таких обстоятельствах существует единственный способ вознаграждения за подлинную результативность: достижения менеджера должны быть положены на кривую, и причем бонусы следует выплачивать тем, у кого результаты выше средних (по данной отрасли, может быть). Лишь немногие фирмы ввели у себя такие схемы вознаграждения за относительную результативность, очень немногие. Короче говоря, с точки зрения экономической теории, оставив в стороне налоговые соображения, фондовые опционы не должны быть частью хорошо ориентированной схемы вознаграждения. И это потому, что хорошая схема максимизирует стимулирование, одновременно накладывая ограничения на риск. Но фондовые опционы, напротив, предполагали риск без стимулирующего эффекта, привязывая вознаграждение менеджмента главным образом к исходам азартной игры в казино фондовой биржи.

Большинство главных исполнительных директоров были достаточно сообразительными для того, чтобы принимать схему фондовых опционов за чистую монету. Когда курсы на бирже поднимались, они с готовностью принимали бонусы, которые из этого вытекали. Но когда курсы падали, с чистым сердцем обращались в комитет по вознаграждению высшего менеджмента и жаловались, что было бы несправедливо их наказывать за общий спад на фондовом рынке, и они особенно успешно отстаивали свое, если результативность фирмы оказывалась выше средней. (При этом они ловко обходили тот факт, что то же самое могли бы сказать, когда получали свои барыши). Они обращались в комитет по вознаграждению высшего менеджмента с просьбой применить другие формы вознаграждения — разовый бонус за то, что помогли компании удачно пройти трудные времена сложной реструктуризации. Или просили «переоценки» своих опционов таким образом, чтобы все-таки получить достаточно большой кусок при исполнении опциона, даже при более низком курсе. Комитеты (на членов которых главы компаний, как правило, оказывали сильное влияние) каждый раз уступали. Это был классический пример сделки по принципу «тебе вершки, а мне корешки» (или в английском варианте: «если решка — я выиграл, если орел — ты проиграл». — Пер.). На самом деле «поощрительная оплата» стала эвфемизмом «большой оплаты». Ряд случаев вызвал большой резонанс среди общественности своим вопиющим характером: так, Джон Чамберс из Циско добровольно установил себе годовую оплату в 1 доллар, но тем не менее не отказался от 6 млн долларов в фондовых оцпионах, когда убытки компании составили 1 млрд долларов (2001 финансовый год), а курс ее акций упал на 70 процентов. Но эта практика является столь распространенной, что в среднем отсутствие связи между вознаграждениями и заслугами представляется почти полным.

В итоге в период девяностых годов общая оплата глав американских корпораций вырвалась из-под воздействия обычных экономических сил^{59}. Их вознаграждения взлетели до невиданно высоких уровней, пренебрегая всеми экономическими законами.

На конкурентных рынках размер вознаграждения определяется спросом и предложением. Если бы вознаграждение действительно определялось рыночными силами, оно возрастало бы только в результате крупных сдвигов в спросе или предложении. Но численность глав корпораций на рынке не испытывает резких сжатий, а производительность американских глав корпораций не делает таких скачков, которые заслуживали бы внезапного увеличения вознаграждения на 1000 процентов. За восемь лет вознаграждение высшего менеджмента выросло на 442 процента — до 10,6 млн в среднем. Вознаграждение высшего менеджмента Америки находится в полном дисбалансе с жалованием менеджмента среднего уровня и вообще с каким бы то ни было сообразным уровнем. В то время как вознаграждение высшего менеджмента выросло на 36 процентов с 1997 по 1998 годы, средняя заработная плата «синих воротничков»[61] увеличилась за тот же самый период всего на 2,7 процента. И эта структура роста вознаграждения повторялась из года в год. Даже в 2001 г., когда произошло катастрофическое падение прибылей и курсов акций, главы корпораций увеличивали свою оплату более быстрыми темпами, чем росла оплата других наемных работников. Американский менеджер, возможно, более продуктивен, чем его европейский или японский коллега, но даже в таком случае его вознаграждение резко выделяется на фоне вознаграждения всех его зарубежных коллег, причем не только абсолютно, но и относительно. В Японии, например, менеджер высокого уровня обычно оплачивается в десять раз больше, чем средний работник; в Великобритании вознаграждение такого служащего обычно превышает зарплату среднего работника в 25 раз, но в 2000 г. главы корпораций в Америке получали в 500 раз больше, чем заработная плата среднего наемного работника, и она выросла с начала десятилетия в 8,5 раз и в 42 раза за два десятилетия.

Проблемы вознаграждения высшего менеджмента отличаются от проблем современных корпораций с широким владением акциями работниками. Если фирма принадлежит одному индивидууму, то при излишне высокой оплате своего менеджера он сам несет издержки своей ошибки. Семьдесят лет назад Адольф А. Берле (Adolfh A. Berle) и Гардинер К. Минс (Gardiner С. Means) обратили внимание на возникавшие в то время в корпорациях отделение управления от собственности^{60}. Акционеры номинально владели и управляли фирмами, но фактически располагали они лишь очень ограниченной информацией о деятельности менеджеров и столь же ограниченными возможностями что-либо предпринять, если они были недовольны действиями менеджмента. Существовали советы директоров, опять-таки номинально избираемые акционерами, в чьи обязанности входил надзор; но часто выборы совета сводились к назначению его членов главами корпораций, и только массовый бунт акционеров мог привести к отставке совета.

И здесь снова мы имеем дело с конфликтом интересов.

Предполагается, что советы директоров должны защищать интересы всех акционеров. Однако некоторые советы, члены которых зачастую получают высокие гонорары — в 10 000, 20 000, 40 000 долларов — за членство и присутствие на заседаниях, гораздо больше заинтересованы в оказании любезности главе корпорации, чем в исполнении их фидуциарного долга[62]. И в то время как защитники реформы корпоративного управления всячески подчеркивают важную роль внешних директоров, т.е. директоров, не входящих в менеджмент, на практике внешние директора назначаются непосредственно главами корпораций или по их предложению и становятся фактически внутренними директорами, как только они вступают в свою должность.

После того как часть глав корпораций добилась от советов директоров согласия на введение системы опционов, другие главы смогли обратиться с тем же к своим советам, и доказать, что они тоже заслуживают опционов, поскольку это — проблема престижности, репутации и окажет влияние на привлечение в фирму высококлассных менеджеров. Подобная аргументация была тем более убедительной, что именно главы корпораций играли основную роль в назначении на эти престижные и хорошо оплачиваемые должности в советах. Некоторые советы заходили столь далеко, что одобряли не только опционы акций, но и низкопроцентные кредиты членам советов; стало ясно, что советы не защищают интересы акционеров, а ищут способы воспрепятствовать акционерам узнать правду о том, как щедро вознаграждаются главы корпораций.

Америка длительное время служила источником инноваций, ее идеи и изделия экспортировались за рубеж. Это же случилось и с технологиями корпоративного мошенничества к величайшему огорчению европейцев. Когда звезда практического внедрения американского стиля экономического менеджмента во Франции Жан Мари Месье (Jean-Marie Messier) и корпорация Вивенди Юниверсал (Vivendi Universal), которую он создал на базе «разводненной» французской фирмы, понесли серьезный урон, это было встречено во Франции с немалой долей злорадства.