Регистрация реорганизации в форме присоединения

Процедура регистрации

Государственная регистрация реорганизации в форме присоединения осуществляется в уполномоченном регистрирующем органе (Инспекция ФНС) по месту нахождения акционерного общества, к которому осуществляется присоединение, в течение 5-ти рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган[10].

Государственной регистрации в этом случае подлежит не общество, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными главой 6Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Само же общество, к которому осуществлялось присоединение, считается реорганизованным не с момента государственной регистрации (как это имеет место при других формах реорганизации), а с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного (присоединенных) общества (обществ).

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п. 5 ст. 16 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»[11]).

Снятие организации с учета при присоединении

 

Датой снятия организации с учета и исключения сведений из Единого государственного реестра налогоплательщиков является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юридического лица в результате реорганизации.

Налоговый орган, осуществивший снятие организации с учета, обязан направить сведения о снятии организации с учета в связи с прекращением деятельности юридического лица в результате реорганизации и выписку из ЕГРЮЛ по каналам связи в налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Налоговым кодексом, не позднее рабочего дня, следующего за днем снятия организации с учета[12].

На основании полученной информации налоговые органы, в которых организация состоит на учете по основаниям, установленным Налоговым кодексом, снимают организацию с учета и исключают сведения из ЕГРН (п. 3.5. Приказ МНС РФ от 03.03.2004 г. № БГ-3-09/178).

Необходимо помнить о снятии с учета присоединенного общества в связи с прекращением им деятельности в результате реорганизации в форме присоединения в Фонде социального страхования, Пенсионном фонде, Фонде медицинского страхования.

Также нужно провести процедуру уничтожения печати общества.

Заключение

Итак, мы рассмотрели подготовительный этап регистрации реорганизации в форме присоединения, дали характеристику учредительным документам, а также дали характеристику регистрации реорганизации в форме присоединения.

Из всего вышеизложенного можно сделать следующие выводы.

Проведение реорганизации в форме присоединения занимает довольно продолжительное время, поэтому особое внимание следует уделять подготовительному этапу, предшествующему основной процедуре. Ведь подготовив каждое из реорганизуемых обществ к началу процедуры реорганизации, возможно избежать ряд проблем, возникающих, например, при проведении налоговых проверок и снятии с учета, а также значительно упростить саму процедуру реорганизации.

Список использованной литературы

Нормативные правовые акты:

1. «Налоговый кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 31.07.1998 № 146-ФЗ (ред. от 30.06.2008) // "Собрание законодательства РФ", № 31, 03.08.1998, ст. 3824.

2. «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая)» от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 22.07.2008, с изм. от 24.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 05.12.1994, № 32, ст. 3301.

3. Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (ред. от 01.12.2007, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 13.08.2001, N 33 (часть I), ст. 3431.

4. Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 01.01.1996, N 1, ст. 1.

5. Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ред. от 29.04.2008, с изм. от 27.10.2008) // "Собрание законодательства РФ", 16.02.1998, № 7, ст. 785.

6. Федеральный закон от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (ред. от 03.11.2006) //"Собрание законодательства РФ", 25.11.1996, № 48, ст. 5369.

7. Федеральный закон от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» (ред. от 22.07.2008) // "Собрание законодательства РФ", 28.07.1997, № 30, ст. 3594.

Литература:

1. Глазова Е. В., Терехова Л. Н. Предпринимательское право. М., 2009. С. 208.

2. Жилинский С. Э. Предпринимательское право. М., 2007. С. 944.

3. Зенин И. А. Предпринимательское право. М., 2008. С. 640.

4. Зыкова И. В. Юридические лица. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 256.

5. Клинов Н. Н., Назаров Д. В. Реорганизация и ликвидация юридического лица. М., 2007. С. 156.

6. Коломиец Е.С. Реорганизация через присоединение // Акционерное общество: вопросы корпоративного управления. 2006. № 4 (23).

7. Лещинер М. Предпринимательское право. М., 2007. С. 768.

8. Нилов К. Н. Предпринимательское право. М., 2008. С. 304.

9. Началов А. В. Юридические лица и индивидуальные предприниматели. Создание, реорганизация, ликвидация. М., 2007. С. 392.

10. Овчаренко М. В., Филимонов А. С., Шевченко О. Ю. Реорганизация юридических лиц. М., 2006. С. 304.

11. Смагина И. А. Предпринимательское право. М., 2008. С. 288.

12. Сотникова Л. В. Реорганизация юридических лиц. Правовые основы, бухучет, налогообложение. М., 2007. С. 304.

Приложение 1. Договор присоединения

У Т В Е Р Ж Д Е Н                             У Т В Е Р Ж Д Е Н

Общим собранием акционеров          Общим собранием акционеров

ЗАО «СтройИмпульс»                                  ЗАО «Мастер»

 

Протокол Nо. 4                                   Протокол Nо. 5

от 2.04.2008                                        от 2.04.2008

 

Д О Г О В О Р

о присоединении Закрытого акционерного общества «СтройИмпульс» к Закрытому акционерному обществу «Мастер»

 

г. Санкт-Петербург                                                         2 апреля 2008 года

ЗАО «СтройИмпульс», именуемое далее "Основное общество", в лице Генерального директора Степанова Ильи Петровича, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "27"июля 2006 года (Протокол Nо. 1), ЗАО «Мастер», именуемое далее "Присоединяемое общество", в лице Генерального директора Иванова Евгения Владимировича, действующего на основании Устава, статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" и решения Совета директоров от "15" ноября 2007 года (Протокол Nо. 2), заключили настоящий Договор о нижеследующем:

 

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

 

1.1. Учитывая единство уставных целей и предмета деятельности, а также для достижения наиболее эффективного использования активов Обществ, повышения конкурентоспособности услуг, предоставляемых сторонами на рынке перевозок, рационализации управления и сокращения издержек в интересах повышения прибыли и увеличения объемов оказываемых услуг, Стороны договорились осуществить реорганизацию путем присоединения ЗАО «СтройИмпульс» к ЗАО «Мастер» с переходом всех прав и обязанностей от Присоединяемого к Основному обществу.

1.2. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

 

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

 

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе:

- подготовить план мероприятий по реорганизации;

- обеспечить принятие компетентными органами управления Основным обществом (Советом директоров и Общим собранием) необходимых решений;

- подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

- оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (ЗАО «Мастер») в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

- оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

- подготовить документы для представления в Государственный комитет по антимонопольной политике (или в его Территориальное управление);

- получить в соответствующем подразделении Государственного комитета по антимонопольной политике предварительное разрешение на присоединение ЗАО «Мастер»;

- финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

- оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из государственного реестра;

- провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. ЗАО «Мастер» обязуется:

- обеспечить принятие компетентными органами управления - Советом директоров и Общим собранием необходимых решений;

- без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

- совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из сторон от реорганизации - требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. После вступления в силу настоящего Договора Присоединяемое общество не вправе осуществлять сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше 100 000 (сто тысяч) рублей без согласия Совета директоров Основного общества.

 

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

 

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Основного общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящего Договора;

- не позднее 30 (тридцати) дней после подписания настоящего Договора Совет директоров Присоединяемого общества выносит на рассмотрение Общего собрания акционеров вопрос о реорганизации в форме присоединения ЗАО «Мастер» к ЗАО «СтройИмпульс» и об утверждении настоящего Договора;

- не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (ЗАО «СтройИмпульс»), а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

- не позднее чем через 10 дней после принятия решений компетентными органами управления Сторон решений о реорганизации (либо в иной согласованный срок), Основное общество представляет документы в Государственный антимонопольный комитет для получения предварительного разрешения на реорганизацию;

- не позднее чем через 10 дней после получения разрешения от ГАК на реорганизацию (либо в иной согласованный срок), Стороны проводят совместное Общее собрание акционеров для решения вопросов об увеличении уставного капитала и внесении изменений в учредительные документы Основного общества, избрания нового Совета директоров Основного общества, а также для решения иных вопросов. Повестка дня совместного Общего собрания акционеров, помимо указанных в настоящем подпункте вопросов, должна включать все вопросы, выносимые на решение Совместного Общего собрания акционеров Советом директоров ЗАО «Мастер» и Советом директоров ЗАО «СтройИмпульс», если их решение в соответствии с законодательством относится к компетенции Общего собрания акционеров;

- в согласованные сроки на любом из этапов Основное общество учреждает филиал «СтройИмпульс» и регистрирует его в установленном порядке.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием акционеров и (или) единственным акционером соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры присоединения стороны образуют Совет уполномоченных в количестве 6 человек (по 3 человека от каждой из Сторон), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры присоединения. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Советами директоров Основного и Присоединяемого обществ.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. О всех проблемам и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации Совет уполномоченных обязан немедленно информировать Советы директоров Основного и Присоединяемого обществ.

 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА. ПОРЯДОК

КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМОГО ОБЩЕСТВА В АКЦИИ

ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

 

4.1. Учитывая, что Присоединяемое общество, является собственником 273 акций Основного общества общей номинальной стоимостью 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей (40% акций от общего количества акций Основного общества), Стороны договариваются, что уполномоченные органы управления Основного и Присоединяемого обществ в разумные сроки согласуют вопрос о судьбе указанного пакета акций. В разумные сроки после вступления в силу настоящего Договора Стороны примут одно из следующих решений:

- о выкупе и погашении указанного пакета акций Основным обществом у Присоединяемого общества с одновременным временным уменьшением уставного капитала Основного общества на сумму погашаемых акций;

- о выкупе указанного пакета акций другими акционерами Основного общества или сторонними инвесторами;

- о выкупе и погашении пакета акций Основным обществом без уменьшения уставного капитала с одновременным увеличением номинальной стоимости оставшихся акций и компенсацией затрат Основного общества другими акционерами.

4.2. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей. Уставный капитал предполагается разделенным на 100 обыкновенных акций номинальной стоимостью 2 000 000 (два миллиона) рублей каждая акция.

4.3. Количество акций Основного общества, в которые конвертируются акции Присоединяемого общества, определяется соотношением чистых активов Присоединяемого общества и Основного общества на 12 мая 2008 года. То есть 273 акции Присоединяемого общества конвертируются в 500 акций Основного общества.

Порядок конвертации акций, установленный настоящим пунктом, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общим собранием акционеров Основного общества и Общим собранием (единственным акционером) Присоединяемого общества.

4.4. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 4.3 порядком принимает совместное Общее собрание акционеров Основного и Присоединяемого общества.

4.5. Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры (единственный акционер) Присоединяемого общества, соответствует количеству акций Основного общества, в которые конвертируются акции соответствующего акционера Присоединяемого общества.

Количество голосов, которыми обладают на Совместном общем собрании акционеры Основного общества, определяется количеством акций Основного общества, которыми обладает соответствующий акционер Основного общества на момент проведения Совместного общего собрания акционеров.

4.6. В соответствии с установленным п. 4.3. порядком конвертации акций Присоединяемое общество получает в результате конвертации принадлежащих ему акций 40 акций Основного общества, что составит 40 % от общего числа акций.

 

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

 

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество (ЗАО «СтройИмпульс») становится правопреемником Присоединяемого общества (ЗАО «Мастер») по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в Передаточном акте.

5.2. Реорганизация завершается после исключения Присоединяемого общества из государственного реестра юридических лиц.

5.3. В случае, если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

 

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИЯ

 

6.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения Общим собранием Основного общества и Общим собранием Присоединяемого Общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

- при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания акционеров;

- в случае отказа в даче предварительного согласия на реорганизацию в форме присоединения со стороны Государственного антимонопольного комитета или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены;

- в случае, если до завершения процедуры присоединения в отношении одно из Обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

- по соглашению сторон, утвержденному Общим собранием акционеров Основного и Присоединяемого общества;

- в иных случаях, установленных действующим законодательством.

 

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная сторона должна возместить другой стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба.

Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего договора, будут разрешаться путем переговоров.

В случае неурегулирования, споры будут разрешаться в судебном порядке в установленном порядке.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, неурегулированным настоящим Договором, стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства

За ЗАО «Мастер»

 

Иванов Евгений Владимирович                  ___________________

(подпись)

 

За ЗАО «СтройИмпульс»

 

Степанов Илья Петрович                            ___________________

(подпись)

Приложение 2. Устав ЗАО

Утвержден