Необходимость представления документов, подтверждающих достоверность адреса акционерного общества при государственной регистрации

 

Основные применимые нормы:

- п. 4 ст. 9, ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

 

На практике встречаются ситуации, когда регистрирующий орган требует от общества, желающего зарегистрироваться, правоустанавливающие документы на помещения, которые находятся по адресу юридического лица. При этом ст. 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ не обязывает общество подавать такие документы, а ст. 9 прямо запрещает регистрирующему органу требовать документы, не предусмотренные указанным Законом. Вследствие этого возникает вопрос о правомерности такого требования.

 

3.1. Вывод из судебной практики: Регистрирующий орган не вправе требовать представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу АО.

 

Пунктом 3 ст. 51 ГК РФ установлена обязанность регистрирующего органа проверять достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ.

 

Судебная практика:

 

Примечание: Часть приведенных ниже судебных актов касается ООО, однако практика применима и к акционерным обществам.

 

Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61

"...При рассмотрении споров, связанных с отказом в государственной регистрации юридического лица <1>, арбитражным судам необходимо принимать во внимание, что регистрирующий орган на основании подпункта "р" пункта 1 статьи 23 Закона вправе отказать в государственной регистрации при наличии подтвержденной информации о недостоверности представленных сведений об адресе юридического лица, то есть о том, что такой адрес был указан без намерения использовать его для осуществления связи с юридическим лицом.

--------------------------------

<1> Здесь и далее под государственной регистрацией юридического лица понимается в том числе внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об адресе юридического лица (статья 1 Закона).

 

О недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее:

1) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, согласно сведениям ЕГРЮЛ обозначен как адрес большого количества иных юридических лиц, в отношении всех или значительной части которых имеются сведения о том, что связь с ними по этому адресу невозможна (представители юридического лица по данному адресу не располагаются и корреспонденция возвращается с пометкой "организация выбыла", "за истечением срока хранения" и т.п.);

2) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, в действительности не существует или находившийся по этому адресу объект недвижимости разрушен;

3) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, является условным почтовым адресом, присвоенным объекту незавершенного строительства;

4) адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.);

5) имеется заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (иного управомоченного лица) о том, что он не разрешает регистрировать юридические лица по адресу данного объекта недвижимости.

При наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться.

Вместе с тем судам следует учитывать, что по смыслу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе возлагать на лицо, обратившееся с соответствующим заявлением о государственной регистрации, бремя подтверждения достоверности представленных сведений об адресе юридического лица, в том числе путем представления дополнительных документов помимо предусмотренных Законом..."

 

Аналогичная судебная практика:

Западно-Сибирский округ

 

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 20.07.2010 по делу N А46-19027/2009

"...Материалами дела установлено, что 29.05.2009 В.В. Нарольский обратился в МИФНС России N 12 по Омской области с заявлением о государственной регистрации ООО "СибГрандЭлектро".

Решением от 05.06.2009 МИФНС России N 12 по Омской области отказала В.В. Нарольскому в государственной регистрации юридического лица, поскольку представленные для регистрации документы (заявление формы N Р11001, устав, учредительный договор ООО "СибГрандЭлектро", решение о создании юридического лица) содержат недостоверные сведения относительно адреса (местонахождения), поскольку именно в этих документах обществом указан произвольно выбранный адрес.

Не согласившись с данным решением, В.В. Нарольский обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", среди которых - непредставление документов, определенных данным Законом и необходимых для государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Из материалов дела следует и не оспаривается заявителем, что заявитель (Нарольский В.В.) представил в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимый для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Содержание в представленном В.В. Нарольским заявлении по форме N Р11001 недостоверных, по мнению регистрирующего органа, сведений относительно адреса места нахождения регистрируемого юридического лица было расценено МИФНС России N 12 по Омской области как непредставление заявления, содержащего достоверные сведения.

В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Из пункта 1.6 представленного в МИФНС России N 12 по Омской области Устава следует, что ООО "СибГрандЭлектро" находится по адресу: 644007, РФ, Омская область, г. Омск, ул. Чапаева, д. 111 оф. 305. Этот же адрес указан в протоколе N 1 общего собрания учредителей общества, учредительном договоре от 26.05.2009 и в заявлении по форме N Р11001, представленным В.В. Нарольский в МИФНС России N 12 по Омской области.

Статьей 12 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом места нахождения юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом..."

 

Северо-Западный округ

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 17.01.2011 по делу N А05-3092/2010

"...Петров Дмитрий Сергеевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (далее - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 27.02.2010 об отказе в государственной регистрации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Большой город" (далее - Общество) и о возложении на Инспекцию обязанности осуществить регистрацию создания Общества на основании ранее представленных документов.

Из материалов дела усматривается, что Петров Д.С. представил в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе заявление по форме N Р11001 и устав.

Однако содержание в представленном Петровым Д.С. заявлении по форме N Р11001 и уставе недостоверных, по мнению Инспекции, сведений относительно адреса регистрируемого юридического лица расценено ею как непредставление заявления и устава, содержащих достоверные сведения.

Пунктом 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Из пункта 1.7 устава Общества следует, что данное общество находится по адресу: 163000, Российская Федерация, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 15, корпус 1, офис 3. Этот же адрес указан Петровым Д.С. в решении от 15.02.2010 N 01/10 и в заявлении по форме N Р11001, представленном в регистрирующий орган.

Как правильно указал суд апелляционной инстанции, статьей 12 Закона N 129-ФЗ не установлена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом нахождения юридического лица.

Вместе с тем в материалы дела представлено письмо ООО "АЙВЭКС-Архангельск" от 05.03.2010 N 1, в соответствии с которым это общество, являясь арендатором офисного помещения, расположенного по адресу: 163000, город Архангельск, проспект Чумбарова-Лучинского, дом 15, корпус 1, офис 3, обязуется сдать его в аренду Обществу.

Кроме того, основания для отказа в государственной регистрации перечислены в пункте 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, которая содержит исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Основание, по которому в регистрации отказала Инспекция, в названной статье не предусмотрено..."

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 11.12.2008 по делу N А56-18334/2008

"...Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, среди которых - непредставление документов, определенных данным Законом и необходимых для государственной регистрации (подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Содержание в представленном Алексашиной С.С. заявлении по форме N Р11001 недостоверных, по мнению регистрирующего органа, сведений относительно адреса места нахождения регистрируемого юридического лица было расценено Инспекцией как непредставление заявления, содержащего достоверные сведения.

В силу пункта 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Из пункта 1.6 представленного в Инспекцию Устава следует, что Общество находится по адресу: 191187, Санкт-Петербург, ул. Шпалерная, д. 11, лит. А, пом. 1-Н. Тот же адрес указан и в заявлении по форме N Р11001, представленном Алексашиной С.С. в Инспекцию.

Статьей 12 Закона N 129-ФЗ не предусмотрена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом места нахождения юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.

Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 51 ГК РФ до внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица последнее не считается созданным, в связи с чем не вправе совершать сделки, в том числе заключать договоры аренды недвижимого имущества..."

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2007 по делу N А56-48201/2006

"...Как следует из материалов дела, 06.10.2006 Бакаушин В.Н., являющийся единственным учредителем Общества, представил в Инспекцию пакет документов для государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица, среди которых имелось заявление по форме N Р11001, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439. Данное обстоятельство подтверждается распиской регистрирующего органа (л.д. 11) и не оспаривается подателем жалобы.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен пунктом 1 статьи 23 Закона, среди которых - непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов (пункт "а").

Содержание в представленном Бакаушиным В.Н. заявлении по форме N Р11001 недостоверных, по мнению регистрирующего органа, сведений относительно адреса местонахождения регистрируемого юридического лица было расценено Инспекцией как непредставление заявления, содержащего достоверные сведения.

В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Из пункта 1.6 представленного в Инспекцию устава Общества следует, что Общество находится по адресу: 190068, Санкт-Петербург, Вознесенский пр., д. 55, лит. А, помещение 8н. Тот же адрес указан и в заявлении по форме N Р11001.

Статьей 12 Закона не предусмотрена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом места нахождения юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.

Более того, по смыслу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица последнее не считается созданным, в связи с чем не вправе совершать сделки, в том числе заключать договоры аренды недвижимого имущества..."

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2007 по делу N А56-48194/2006

"...В силу пункта 3 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица указывается в его учредительных документах.

Из пункта 1.6 представленного в Инспекцию устава Общества следует, что Общество находится по адресу: 197342, Санкт-Петербург, ул. Белоостровская, д. 20, лит. Б. Тот же адрес указан и в заявлении по форме N Р11001.

Статьей 12 Закона не предусмотрена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом места нахождения юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме установленных Законом.

Более того, по смыслу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица последнее не считается созданным, в связи с чем не вправе совершать сделки, в том числе заключать договоры аренды недвижимого имущества..."

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26.06.2007 по делу N А56-47803/2006

"...Из пункта 1.6 представленного в Инспекцию устава Общества следует, что Общество находится по адресу: 193224, Санкт-Петербург, ул. Народная, д. 52, корп. 2, лит. У. Тот же адрес указан и в заявлении по форме N Р11001.

Статьей 12 Закона не предусмотрена обязанность представления правоустанавливающих документов на помещения, находящиеся по адресу, являющемуся адресом места нахождения юридического лица.

В силу пункта 4 статьи 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом.

Более того, по смыслу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц о государственной регистрации юридического лица последнее не считается созданным, в связи с чем не вправе совершать сделки, в том числе заключать договоры аренды недвижимого имущества..."

 

Уральский округ

 

Постановление ФАС Уральского округа от 25.02.2010 N Ф09-850/10-С4 по делу N А47-5952/2009

"...Как следует из материалов дела, Дягилев А.А., принявший 03.06.2009 решение о создании общества "Ирбис" и утверждении его Устава, 03.06.2009 обратился в межрайонную инспекцию с заявлением о государственной регистрации названного общества.

Регистрирующим органом 10.06.2009 принято решение об отказе в государственной регистрации общества "Ирбис" по причине непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") необходимых для государственной регистрации документов, а именно - заявления о государственной регистрации юридического лица при создании, учредительных документов, решения о создании юридического лица. Межрайонная инспекция полагает указанные документы непредставленными, так как в них содержится недостоверная информация о месте нахождения общества "Ирбис" по адресу: 460022, г. Оренбург, ул. Бр. Башиловых, д. 1, тогда как согласно протоколу осмотра принадлежащих юридическому лицу или индивидуальному предпринимателю помещений, территорий и находящихся там вещей и документов от 05.06.2009, проведенного инспекцией по Промышленному району, общество "Ирбис" по указанному адресу не находится.

Дягилев А.А., считая отказ в государственной регистрации общества "Ирбис" незаконным, обратился в арбитражный суд с иском о признании решения межрайонной инспекции от 10.06.2009 недействительным, указывая на представление им на государственную регистрацию всех предусмотренных Законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых документов и на несоответствие выводов регистрирующего органа действующему законодательству.

Из материалов дела усматривается и судом первой инстанции правильно отмечено, что Дягилевым А.А. на государственную регистрацию общества "Ирбис" в регистрирующий орган представлены все перечисленные в ст. 12 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы - заявление с необходимыми приложениями, устав общества "Ирбис", решение о создании юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

При этом суд пришел к обоснованному выводу о том, что регистрирующим органом не доказан факт недостоверности сведений, содержащихся в представленных на государственную регистрацию документах, поскольку сведения, содержащиеся в протоколе осмотра от 05.06.2009 предполагаемого места нахождения общества "Ирбис" не являются достоверными по причине недостаточной осведомленности финансового директора открытого акционерного общества "ИПК Южный Урал" о всех заключенных от имени этого общества договорах аренды помещений, расположенных по спорному адресу.

Кроме того, судом верно принято во внимание, что действующим законодательством Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей не установлена обязанность заявителя представлять на государственную регистрацию юридического лица при его создании документов, подтверждающих права этого юридического лица на владение и пользование помещением, в котором предполагается нахождение его постоянно действующего исполнительного органа.

Исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации установлен п. 1 ст. 23 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения, включал в себя случаи непредставления определенных названным Законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; случаи, предусмотренные п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона.

С учетом изложенного и поскольку Дягилевым А.А. на государственную регистрацию общества "Ирбис" при его создании в надлежащий регистрирующий орган представлены в надлежаще оформленном виде все перечисленные в ст. 12 Закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, и рассматриваемые правоотношения не относятся к случаям, предусмотренным п. 2 ст. 20, п. 4 ст. 22.1 указанного Закона, оснований для отказа в государственной регистрации создаваемого юридического лица у межрайонной инспекции не имелось, и выводы суда первой инстанции о несоответствии решения от 10.06.2009 закону являются правильными. Помимо этого незаконный отказ в государственной регистрации общества "Ирбис" нарушает права и интересы Дягилева А.А. в сфере предпринимательской деятельности, так как не позволяет юридическому лицу осуществлять такую деятельность.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным.

При таких обстоятельствах заявленные Дягилевым А.А. требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 10.06.2009 об отказе в государственной регистрации общества "Ирбис" удовлетворены судом правомерно..."

 

Центральный округ

 

Постановление ФАС Центрального округа от 26.10.2012 по делу N А68-68/2012

"...Голубков Виктор Сергеевич (далее - Заявитель) обратился в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 10 по Тульской области (далее - регистрирующий орган) от 15.12.11 г. N 22501А об отказе в государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой защиты страхователей", а также обязании регистрирующего органа зарегистрировать ООО "Центр правовой защиты страхователей" в установленном законом порядке.

Как установлено судами, Заявителем создано общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой защиты страхователей" с уставным капиталом в 12 000 руб., единственным участником которого является сам Заявитель. Утвержден устав общества, в соответствии с п. 1.7 которого место нахождения общества: Тульская область, г. Кимовск, ул. Октябрьская, д. 1в, кв. 68.

08.12.11 г. Заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме Р11001 о государственной регистрации юридического лица при его создании - общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой защиты страхователей", к заявлению был представлен необходимый пакет документов для регистрации.

Регистрирующим органом 15.12.11 г. было принято решение N 22501А об отказе в государственной регистрации в связи с непредставлением определенных статьей 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) документов, необходимых для государственной регистрации. В обоснование отказа регистрирующий орган сослался на отсутствие доказательств владения Заявителем на праве собственности помещением по адресу: Тульская область, г. Кимовск, ул. Октябрьская, д. 1в, кв. 68.

Судами установлено и регистрирующим органом не оспаривается, что Заявителем был представлен полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации создаваемого юридического лица.

Довод регистрирующего органа о нарушении удовлетворением требований Заявителя п. 5 ст. 91 НК РФ, ст. 17 ЖК РФ, ст. 288 и п. 2 ст. 671 ГК РФ заявлялся им в апелляционной жалобе и обоснованно отвергнут судом апелляционной инстанции. Как правильно указал суд, данные нормы права не регулируют спорные правоотношения, а место нахождения юридического лица (место его регистрации) может не совпадать с фактическим размещением имущественного комплекса юридического лица.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно приняли во внимание согласие собственника жилого помещения - матери Заявителя - на государственную регистрацию юридического лица в принадлежащем ей жилом помещении и указали, что в данном случае такая регистрация не нарушает права и законные интересы других граждан, а также требования, которым должно отвечать жилое помещение..."