Ответственность продавца в случаи эвикции

 

Прежде всего ответственность продавца наступает в ситуации, когда он продает вещь, ему не принадлежавшую. Собственник предъявляет виндикационный иск к покупателю (угроза полной эвикции), и тогда продавец должен защитить покупателя от отчуждения. Если процесс будет проигран, покупателю ничего не останется, кроме как предъявить к продавцу иск о возмещении понесенных убытков.

Примечательно, что судебная практика, ранее исходившая из недействительности продажи чужого и необходимости вернуть покупателю цену на основании статьи 167 ГК РФ,[25] в настоящее время несколько изменилась.[26]

По всей видимости, немалую роль в этом сыграло указание в упомянутом пункте 43 Постановления № 10/22 о том, что «в случае, если иск собственника об истребовании имущества из чужого имущества вправе в соответствии со статьей 461 ГК РФ обратиться в суд с требованием к продавцу о возмещении убытков, причинённых изъятием товара по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи».

В качестве примера можно привести одно из дел, недавно рассмотренных арбитражными судами.[27]

Между обществом с ограниченной ответственностью (покупатель) и акционерным обществом (продавец) был заключен договор купли-продажи здания. Общая стоимость имущества, являющегося предметом договора, была определена сторонами в сумме 60 408 600 рублей.

Договор купли-продажи в отношении обязательств сторон по передаче имущества и оплаты его стоимости сторонами был исполнен. Переход права собственности по данному договору зарегистрирован в уставном порядке.

Между тем спустя некоторое время постановлением арбитражного апелляционного суда признано право собственности публично-правового образования на нежилые помещения в проданном здании, а зарегистрированное право собственности покупателя на указанные нежилые помещения было признано недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью (покупатель) обратилось в арбитражный суд к открытому акционерному обществу (продавцу) о взыскании убытков в размере 128 866 000 рублей, причиненных продажей здания, принадлежавшего на праве собственности публично-правовому образованию.

Но итогам оценки фактических обстоятельств спора суды пришли к выводу о том, что в рамках договора купли-продажи покупателю было продано недвижимое имущество, находящееся в публичной собственности.

Поскольку по результатам разрешения спора по поводу принадлежности покупатель лишился приобретенного здания, суды сочли заявленное требование подлежащим удовлетворению.

Суды констатировали, что компания, продавшая названное имущество и получившая за него оговоренную договором плату, обязана возместить покупателю причиненные убытки в соответствии с нормами статьей 15 и 461 ГК РФ.

При этом было указано, что убытки истца образует рыночная стоимость утраченных помещений, которая в соответствии с правилами пункта 3 статьи 393 ГК РФ подлежат определённо по состоянию на день предъявления иска.

 

Поскольку статья 461 ГК РФ в виде единственного исключения ответственности продавца называет случай, когда покупатель знал или должен был знать об основании эвикции, то можно утверждать, что речь идет о строгой ответственности, о неприменении общих правил статьи 401 ГК РФ.

Но этого вряд ли достаточно для обоснования отказа от учета вины продавца в существовании оснований для эвикции. Напротив, можно сказать, что поскольку в законе прямо не указано иное, обсуждая вину продавца, следует вести речь о применении общих положении статьи 401 ГК РФ.

Однако вернее будет, объявить оба варианта позитивно-правового обоснования подхода к вине продавца неубедительными: закон оставляет вопрос об учете вины продавца открытым. Для его решения нужен анализ ситуации, п которой вещь подвергается эвикции.

Сразу нужно оговориться о малоинтересных, на мой взгляд, случаях.

Во-первых, не вызывает сомнении решение вопроса, когда продавец знал или должен был знать об основании эвикции, а покупатель проявил необходимую степень осмотрительности (умышленное или, условно говоря, неосторожное повеление первого и безупречное поведение второго). Равным образом, нужно подходить и к ситуации умышленного обмана со стороны продавца при неосмотрительности покупателя, о чем будет специально сказано ниже.

Во-вторых, вряд ли можно вести речь о какой-либо ответственности продавца, когда обе стороны знали или должны были знать о существовании основания для эвикции и между тем, заключили договор. То же можно сказать и о случае, когда более опытный покупатель в отличие от продавца знал или должен был знать об основании эвикции.

Интерес представляет ситуация, когда основание эвикции становится неожиданностью для обеих сторон, т.е. когда они при требуемых заботливости, осмотрительности и добросовестности не знали о правах третьего липа на вещь.

Например, речь может идти об угнанном автомобиле, который по подложным документам несколько раз перепродавался, и последняя пара «продавец - покупатель» абсолютно непричастны к его выбытию из владении собственника помимо воли. Более того, они ничего не знали о сомнительных фактах в судьбе автомобиля. Чтобы усугубить ситуацию, будем считать, что продавец н покупатель - физические лица, не являющиеся предпринимателями.

Будет ли в такой ситуации продавец отвечать перед покупателем к случае виндикации автомобиля действительным собственником?

По всей видимости, российское право, как и право некоторых европейских стран, переходит из традиционного понимания вины как отношением правонарушителя к своему поведению. При таком подходе,видимо, оценка вины подразумевает анализ поведения субъекта ответственности и поиск внешних проявлений его отношения к своему поведению. По крайней мере, пункт 1 статьи 401 ГК РФ раскрывает понятие вины через умысел и неосторожность, что свидетельствует именно о таком взгляде.

Впрочем, согласно пункту 2 статьи 401 ГК РФ лицо признается невиновным, если при той степени заботливости иосмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Необходимо также рассмотреть вопрос об ответственности продавца в случаи предъявления иска об изъятии товара.

Из статьи 462 ГК РФ следует что, если третье лицо по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, предъявит к покупателю иск об изъятии товара, покупатель обязан привлечь продавца к участию в деле, а продавец обязан вступить в это дело на стороне покупателя.

Если покупатель не привлечен для участия в деле, это освобождает продавца от ответственности, если продавец докажет, что, приняв участие а деле, он мог бы предотвратить изъятие проданного товара у покупателя. В том случае, если покупатель приглашает продавца принять участие в деле, но он не присутствует на заседании суда, продавец лишается права доказывать неправильность ведения дела покупателем.

Если взять за основу процессуальное право продавец, который вступает в процесс, тем самым исполняя обязанность по защите покупателя, возможно, занимает позицию третьего лица на стороне ответчика. Вспоминая оговоренную ситуацию выше, возможна ситуация, где продавец сам получил вещь по договору и где основания по эвикции произошли раньше его исполнения. В таком случае возможна ситуация, когда в дело будут приглашены все владельцы вещи и будет выявлен обладатель, ко времени которого относится эвикция.

 В связи с этим необходимо подметить, что понятие статьи 462 ГК РФ при тщательном анализе утрачивает свой первобытный смысл.

С первой точки зрения, закон, говорящий, что покупатель должен привлечь продавца в процесс. Как мне кажется, здесь говорится скорее об ущербной договорной обязанности покупателя, ведь она не порождает никакого права продавца. Также мне кажется абсурдным говорить о разумном соотношении права вступить в данное дело и пользой для продавца при участии в данном процессе.   

Не иначе как он имеет интерес в приобретении уведомления о предъявленном требовании. Никак не нарушит его права несогласие последнего на вступление продавца в процесс, как и не уведомление его покупателем. Продавец сохранит возможность возражать, что эвикционный процесс велся покупателем неправильно. Продавец будет освобождён от необходимости возмещать покупателю какие-либо убытки, вызванные изъятием вещи третьим лицом, если данные возражения были настолько сильными, что могли бы кардинально изменить эвикцию.

Из положений изложенных выше видно, что в основном имеется ввиду не обязанность покупателя. Несомненно, нельзя считать поведения покупателя неправомерным, если при продаже продавцом некачественного товара с явно не раскрытой обремененностью, он не привлекает последнего к делу. Совершенно другой оборот принимает дело, когда покупатель не приглашает продавца принять участие в деле, эвикция совершена, а продавец доказывает, что ее можно было бы предотвратить, участвуй он в деле и ведя суд правильное производство. В таком случае покупатель сам может лишить себя возможности взыскать убытки.

С другой точки зрения, предусмотренная для продавца ответственность отказавшегося от доказывания своей точки зрения делает его право призрачным: продавец упускает возможность противостоять против неправильного ведения дела. Если представить ситуацию, где продавец намерено реализовал покупателю чужую вещь, проведя его относительно права на нее.

Может ли это напугать его и заставить не вступить в процесс? Вполне вероятно два факта: продавец не будет защищать покупателя в суде и то что он не сможет дать полноценную защиту.

Параллельно с этим, положительная обязанность продавца защитить покупателя от претензий третьего лица на проданную вещь, когда основание таких претензии появилось до исполнения договора купли-продажи, являясь значительным элементом гарантии от эвикции.

 

Заключение

Для того чтобы усовершенствовать права и обязанности сторон по договору купли-продажи необходимо внести изменения в ст. 461 ГК РФ следующим образом:

1. При изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, даже если эти основания возникли не по вине продавца. Продавец освобождается от возмещения убытков покупателю только в том случае, если докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии названных оснований.

То, что покупатель не проявил необходимой осмотрительности и должен был знать о наличии основания для изъятия вещи третьим лицом, не освобождает продавца от ответственности, если будет доказано, что во время исполнения договора купли-продажи продавец знал о существовании такого основания и не уведомил об этом обстоятельстве покупателя.

2. Если иное прямо и недвусмысленно не указано в состоявшемся заранее соглашении об устранении или ограничении ответственности продавца в случае истребования приобретенного товара у покупателя третьими лицами, оно не исключает права покупателя, если такое изъятие осуществится, потребовать от продавца возврата уплаченной за товар цены.

Состоявшееся заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности продавца в случае истребования приобретенного товара у покупателя третьими лицами может быть признано недействительным по иску покупателя, если продавец знал или должен был знать о наличии оснований для такого изъятия. Если продавец умышленно скрыл эти обстоятельства от покупателя, то такое соглашение ничтожно.

 

Список использованной литературы

1) Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)" от 26.01.1996 N 14-ФЗ (ред. от 29.07.2018) (с изм. и доп., вступ. в силу с 30.12.2018)

2) Закон Российской Федерации от 7 февраля 1992 г. N 2300-1 «О защите прав потребителей» // Российская газета. - 1992. - 07 апреля.

3) Закон Российской Федерации от 10 июня 1993 г. «О стандартизации» (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1993 № 25. ст. 917).

4) Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 28.06.2012 N 17 "О рассмотрении судами гражданских дел по спорам о защите прав потребителей"

5) Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7
"О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств"

6) Постановление Пленума Верховного Суда РФот 22.11.2016 N 54"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"

7) АнисимовА. П. Гражданское право. Особенная часть в 2 т. Том 1: учебник для среднего профессионального образования —М. Ю. Козлова, А. Я. Рыженков, С. А. Чаркин; под общей редакцией А. Я. Рыженкова. 6-е изд., перераб. и доп. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 351 с.

8) Ахметьянова З.А. Вещное право: Учебник ("Статут", 2011)

9) Белов, В. А. Обязательственное право: учебное пособие для бакалавриата и магистратуры / В. А. Белов. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 425 с.

10) Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества М. «Статут» 2000.

11) Богданова, Е.Е. Договор купли-продажи. Защита прав и интересов сторон Е.Е. Богданова. - М.: «Приор. издат.», 2003. - 189 с.

12) Брагинский М.И., Витрянский В.В. Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества /. - М.: Статут, 2011. - 780 c.

13) Васильев, Д. В. Договор купли-продажи с особым порядком перехода права собственности/ Д.В. Васильев // Главбух. - 2000. - № 3. - С. 13-23

14) Витрянский В.В. Гражданский кодекс о договоре // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 1995. № 10.

15) Гонгало Б.М. Гражданское право: В 2 т.: Учебник" (том 2) (3-е издание, переработанное и дополненное) ("Статут", 2018)

16)   Зенин И.А. Гражданское право:учебник для академического бакалавриата / И.А. Зенин. - 17-е изд., перераб. и доп. - М.: Издательство Юрайт, 2015. - 438-440 с.

17) Ивакин, В. Н. Гражданское право. Особенная часть: учебное пособие для вузов / В. Н. Ивакин. — 7-е изд., перераб. и доп. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 289 с.

18) Иванова, Е. В. Договорное право в 2 т. Том 2. Особенная часть: учебник для бакалавриата и магистратуры / Е. В. Иванова. — 2-е изд., перераб. и доп. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 420 с. — (Бакалавр и магистр. Академический курс).Иоффе, О.С. Обязательственное право / О.С. Иоффе. -М.: Юрид.литература.1975. -712 с.

19) Либанова, С. Э. Гражданско-правовая ответственность: взыскание убытков: учебное пособие для бакалавриата и магистратуры / С. Э. Либанова. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 171 с. — (Бакалавр и магистр. Академический курс)

20) Комментарий части первой Гражданского кодекса Российской Федерации для предпринимателей / Под ред. В.Д. Карповича. М., 1995. С. 429.

21) Соломин С.К., Соломина Н.Г. Гражданское право: отдельные виды договоров: учебник. -"Юстицинформ", 2017 г

22) Суханов Е.А. Российское гражданское право: В 2 т. Обязательственное право: Учебник" (том 2) (2-е издание, стереотипное) ("Статут", 2011)

23) Шершеневич, Г. Ф. Учебник русского гражданского права в 2 т. Том 2. Особенная часть / Г. Ф. Шершеневич. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 450 с.

24) ХаскельбергБ.Л., РовныйВ.В. Обязанность продавца - обеспечить юридическую чистоту отчуждаемого имущества и последствия ее неисполнения // Цивилистические записки. М., 2002. Вып.2. С.79-80

[1]Апелляционное определение СК по гражданским делам Челябинского областного суда от 21 февраля 2018 г. по делу N 11-2542/2018

[2]Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества / Брагинский М.И., Витрянский В.В. - М.: Статут, 2011. - 780 c.

[3]Решение Верховного Суда Карачаево-Черкесской Республики от 03 марта 2017 г. по делу N 7-10/2017

[4]Гражданское право. Особенная часть в 2 т. Том 1: учебник для среднего профессионального образования / А. П. Анисимов, М. Ю. Козлова, А. Я. Рыженков, С. А. Чаркин; под общей редакцией А. Я. Рыженкова. — 6-е изд., перераб. и доп. — Москва: Издательство Юрайт, 2019. — 351 с. — (Профессиональное образование). — ISBN 978-5-534-07882-4. — Текст: электронный // ЭБС Юрайт [сайт]. — URL: https://www.biblio-online.ru/bcode/438117 (дата обращения: 01.06.2019).

[5]Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 января 2017 г. N Ф04-5226/16 по делу N А70-16536/2015

[6] Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2016 г. N Ф10-1867/16 по делу N А14-11061/2015

[7]Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 декабря 2009 г. N ВАС-16922/09

[8]Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 Февраля 2013 г. № Ф05-15722/12 по делу № А40-32326/2012

[9] Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 1 июля 2015 г. N Ф03-2517/15 по делу N А73-13977/2014

[10]См. Закон Российской Федерации от 10 июня 1993 г. «О стандартизации» (Ведомости Съезда народных депутатов Российской Федерации и Верховного Совета Российской Федерации. 1993 № 25. ст. 917).

[11]Договорное право. Книга вторая: Договоры о передаче имущества / Брагинский М.И., Витрянский В.В. - М.: Статут, 2011. - 780 c.

[12] Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 декабря 2014 г. N Ф08-8409/14 по делу N А25-1371/2013

[13] Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2015 г. N Ф06-24324/15 по делу N А65-17269/2014

[14]Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2017 г. N Ф04-1211/17 по делу N А46-9354/2016

[15]Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 января 2017 г. N Ф04-6955/16 по делу N А70-7994/2016

[16] Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 декабря 2016 г. N Ф07-11198/16 по делу N А56-79329/2015

[17] Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 ноября 2016 г. N Ф04-4899/16 по делу N А27-2055/2015

[18] Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округаот 17 декабря 2010 г. по делу N А65-6461/2010

[19] Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 августа 2012 г. N Ф05-7995/12 по делу N А40-69645/2011

[20] Постановление Пленума Верховного Суда РФот 22.11.2016 N 54"О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" (далее - Постановление N 54).

[21] Соломин С.К., Соломина Н.Г. Гражданское право: отдельные виды договоров: учебник. -"Юстицинформ", 2017 г

[22] Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24 марта 2016 г. N 7
"О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7)

[23] ХаскельбергБ.Л., РовныйВ.В. Обязанность продавца - обеспечить юридическую чистоту отчуждаемого имущества и последствия ее неисполнения // Цивилистические записки. М., 2002. Вып.2. С.79-80

[24]Определение Верховного Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 мая 2010 г. N ВАС-8744/09 по делу N А27-8452/2008-1НР[Электронный ресурс] // КонсультантПлюс – Электрон. текст. дан. – Режим доступа: локальная сеть ЮУИУИЭ. – Дата обращения 15.05.2019.

[25]См., например: постановление Президиума ВАС РФ № 11695/01 от 08.10.2002.

[26]См., например: постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.03.2014 по делу № А03-4402/2013.

[27]Определение ВАС РФ от 04.09.2013 № ВАС-11659/13 по делу № А40-121247/12-35-1146