Компаний, сделки и лица, регулируемые

КОМПАНИЙ, СДЕЛКИ И ЛИЦА, РЕГУЛИРУЕМЫЕ

КОДЕКСОМ

Этот раздел (за исключением разделов 3 (d) и (e)) устанавливает правила в отношении компаний, операций и лиц, к которым применяется Кодекс.

(а) Компании

(i) Великобритания, Нормандские острова и острова Мэн, зарегистрированные и торгуемые компании

Кодекс применяется ко всем предложениям (не подпадающим под пункт (iii) ниже) для компаний и Societas Europaea (и, в соответствующих случаях, зарегистрированных и зарегистрированных компаний), которые имеют свои зарегистрированные офисы в Великобритании, Нормандских островах или острове Мэн, если какие-либо из их ценных бумаг допущены к торгам на регулируемом рынке или многосторонней торговой площадке в Соединенном Королевстве или на любой фондовой бирже Нормандских островов или острова Мэн.

(ii) Другие компании

Кодекс также применяется ко всем предложениям (не подпадающим под параграф (i) выше или параграф (iii) ниже) для гпубличных и частных компаний и Societas Europaea (и, в соответствующих случаях, для зарегистрированных и зарегистрированных компаний), которые имеют свои зарегистрированные офисы в Соединенном Королевстве, Нормандских островах или острове Мэн, и которые, по мнению Комитета, имеют свои исполнительные органы и управления в Соединенном Королевстве.

 

В каждом случае соответствующей датой является дата, когда делается объявление о предлагаемом или возможном предложении для компании, или дата, когда происходит какое-либо другое событие в отношении компании, имеющей значение в соответствии с Кодексом.

Группа понимает, что положения Кодекса могут не подходить для всех зарегистрированных и зарегистрированных компаний, упомянутых в пунктах (i) и

(ii) выше или всем частным компаниям, подпадающим под категории, перечисленные в пункте (ii) выше, и могут соответственно применять Кодекс с определенной степенью гибкости в соответствующих случаях.

(iii) Общая юрисдикция - Великобритания и другие ЕС зарегистрированы и торгующиеся компании

 

Кодекс также применяется (в объеме, описанном ниже) к предложениям для

следующие компании:

(A) компания, имеющая зарегистрированный офис в Соединенном Королевстве, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке в одной или нескольких странах-членах Европейского экономического пространства, но не на регулируемом рынке в Соединенном Королевстве;

(B) компания, имеющая зарегистрированный офис в другом государстве-члене Европейского экономического пространства, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке в Соединенном Королевстве, а не на регулируемом рынке в каком-либо другом государстве-члене Европейского экономического пространства; а также

(C) компания, имеющая зарегистрированный офис в другом государстве-члене Европейского экономического пространства, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемых рынках в более чем одном государстве-члене Европейского экономического пространства, включая Соединенное Королевство, но не на регулируемом рынке в государстве-члене Европейского экономического пространства, в котором он имеет свой зарегистрированный офис.

 

Кодекс Не применяется к предложениям для открытых инвестиционных компаний, как это определено в статье 1 (2) Директивы.

 

(f) Кодекс ответственности и обязательств

Кодекс применяется к ряду лиц, которые участвуют или связаны с кем-либо или которые каким-либо образом стремятся влиять, вмешиваться или извлекать выгоду из поглощений или других вопросов, к которым применяется Кодекс

Кодекс также применяется ко всем консультантам таких лиц и ко всем консультантам в той мере, в какой они дают советы по поглощениям или другим вопросам, к которым применяется Кодекс.

Финансовые консультанты, к которым применяется Кодекс, несут особую ответственность за соблюдение Кодекса и обеспечение, насколько они могут, того, чтобы их клиент и его директора знали о своих обязанностях в соответствии с Кодексом и выполняли их и чтобы Группа консультируется при необходимости.

Кодекс также распространяется на любых директоров, сотрудников или представителей

через кого действует любое корпоративное, партнерское или иное юридическое лицо, к которому применяется Кодекс. Группа ожидает, что все корпоративные органы, партнерства и другие субъекты, к которым применяется Кодекс, должны обеспечить, чтобы их соответствующие директора и сотрудники получали надлежащие и своевременные указания в отношении Кодекса, и возьмет на себя ответственность за действия своих директоров или сотрудников перед такими организациями. пропуски.

Кодекс налагает ограничения на то, как директора могут действовать в связи с поглощениями, что может отрицательно сказываться на обязанностях, которые могут возлагаться на директоров компаний-оферентов и поставщиков.

Кодекс применяется в отношении действий и бездействия любого лица в связи с поглощением или любым другим вопросом, к которому применяется Кодекс, несмотря на то, что компания-получатель может с тех пор перестать подпадать под действие Кодекса.

В этом разделе 3 (f) ссылки на «директоров» означают в отношении любого

корпоративное объединение, его директора и должностные лица в отношении любого партнерства, его партнеров и, в отношении любого другого субъекта, те лица, которые выполняют эквивалентные функции от имени соответствующего субъекта.

В случае сомнений необходимо проконсультироваться с Группой относительно лиц, к которым применяется Кодекс.

 

(а) Комитет по слияниям ЛОНДОН.

Комитет принимает на себя общую ответственность за политику, финансирование и управление функциями Группы, а также свое функционирование и обеспечение действия Кодекса. Группа осуществляет свои функции через ряд комитетов и несет прямую ответственность за те вопросы, которые не решаются одним из ее комитетов. Стр 36.

 

ИСПОЛНЕНИЕ КОДЕКСА

В разделах 10 (a) - 10 (c) изложены определенные правила, в соответствии с которыми Группа применяет Кодекс. Раздел 10 (е) устанавливает «правила документа предложения» и «правила документа ответа» для целей раздела 953 Закона

(а) Требование оперативности в отношениях с Исполнительным органом

Если должна быть подана жалоба о нарушении Кодекса, она должна быть сделана незамедлительно, иначе Исполнительный орган может по своему усмотрению принять решение не рассматривать жалобу.

(d) Обеспечение исполнения судами

В соответствии с разделом 955 Закона, Комиссия может добиваться исполнения в суде.

Если суд убедится, что:

(i) существует разумная вероятность того, что человек

требование, наложенное или в соответствии с правилами; или же

(ii) лицо нарушило требование, установленное правилами или в соответствии с правилами, или требование, установленное статьей 947 Закона,

суд может вынести любой приказ, который он сочтет целесообразным, для обеспечения соблюдения этого требования. Любое несоблюдение полученного судебного решения может быть неуважением к суду.

ДИСЦИПЛИНАРНЫЕ МЕРЫ

В этом разделе изложены дисциплинарные правила Группы в связи с нарушениями и предполагаемыми нарушениями Кодекса.

 

Комитет тесно сотрудничает с Управлением по Финансовому рынку в области злоупотрелением инсайдерских сделок и злоупотребление (незаконное поведение) на рынке.

 

В. ОБЩИЕ ГЛАВНЫЕ ПРИНЦИПЫ.

Главными целями кодекса является максимальная гарантия соблюдения прав акционеров, установление четкой и прозрачной процедуры совершения слияния и поглощения. Исходя из этого сформулировано 6 главных приципов Кодекса:

1- При направлении предложения о поглощении всем владельцам ценных бумаг одного и того же класса в компании-цели должны быть предложены всем равные условия. Если лицо получает контроль над компанией, все остальные владельцы акций этой компании должны быть защищены.

2- У держателей ценных бумаг компании-цели должно быть достаточно времени и информации для принятия обоснованного решения об оферте. При наличии просьюы от акционеров Совет директоров компании-цели должен сообщить свое мнение о влиянии поглощения на трудовые отношения, условия труда и территориальное местонахождение компании.

3- Совет директоров компании-цели должен действовать в интересах компании в целом и не в праве препятствовать отдельным акционерам принять свое собственное решение в отношении полученой оферты.

4- Рыночная стоимость ценных бумаг оферента, компании-цели и иных компаний, которых касается оферта, не должна привести к искусственному снижению или РОСТУ их стоимости, способствовать нарушению нормальной торговле этими ценными бумагами на открытом рынке.

5- Оферта должна быть объявлена только в случае, если оферент убежден в своей способности оплатить предложенное им вознагражадение. Обеспечение выплаты денежных вознагражданий должна быть обеспечена всеми необходимыми средствами.

6- Компания-цель не может быть ограничена в осуществлении своей деятельности по времени более, чем это необходимо в связи с поглощением. Стр 48.

 

C огласованные действия лиц

Действуя согласованно (связные действия)

Это определение имеет особое отношение к обязательным предложениям, и дается дальнейшее руководство в отношении поведения, которое представляет собой совместную деятельность.

в примечаниях к правилу 9.1.

К лицам, действующим согласованно, относятся лица, которые в соответствии с соглашением или пониманием (формальным или неформальным) сотрудничают с целью получения или консолидации (как определено ниже) контроля над компанией или срыва успешного исхода предложения для компании. Человек и каждый из его аффилированных лиц будут действовать согласованно друг с другом.

(см. примечание 2 ниже).

Без ущерба для общего применения этого определения следующие лица будут считаться лицами, действующими совместно с другими лицами той же категории, если не установлено иное:

(1) компания, ее материнская компания, дочерние и зависимые дочерние компании, а также их ассоциированные компании и компании, в которых такие компании являются ассоциированными компаниями, все друг с другом (для этой цели владение или контроль над 20% или более акционерного капитала о компании рассматривается как проверка статуса ассоциированной компании);

(2) компания с ее директорами (вместе с их близкими родственниками и связанными с ними доверительными отношениями любого из них);

(3) компания с любой из своих пенсионных схем и пенсионных схем любой компании, описанной в (1);

(4) управляющий фондом (в том числе освобожденный управляющий фондом) с любой инвестиционной компанией, паевым фондом или другим лицом, чьи инвестиции управляющим таким фондом управляется на дискреционной основе в отношении соответствующих инвестиционных счетов;

(5) человек, его близкие родственники и связанные с ним доверительные отношения друг с другом;

(6) близкие родственники учредителя компании, к которой применяется Кодекс, их близкие родственники и связанные с ними доверительные отношения любого из них, все друг с другом;

(7) связанный консультант со своим клиентом и, если его клиент действует совместно с оферентом или оферентной компанией, соответственно с этим оферентом или оферентной компанией, в каждом случае в отношении интересов в акциях этого советника и лиц, контролирующих #, контролируемый или находящийся под тем же контролем, что и этот советник (кроме как в качестве освобожденного управляющего фондом или освобожденного основного трейдера

(8) директора компании, на которую распространяется предложение или где

У директоров есть основания полагать, что добросовестное предложение для их компании может быть неизбежным. (См. Также Примечание 5).

 

Аффилированные лица:

 

2. Аффилированные лица

Для целей настоящего определения «аффилированное лицо» означает любое обязательство, в отношении которого любое лицо:

(а) имеет большинство прав голоса акционеров или участников;

(б) является акционером или участником и в то же время имеет право назначать или снимать большинство членов своего совета директоров;

(c) является акционером или участником и единолично контролирует большинство

избирательные права акционеров или участников в соответствии с соглашением, заключенным с другими акционерами или участниками; или же

(d) имеет право осуществлять или фактически осуществлять доминирующее влияние или контроль. В этих целях права человека в отношении голосования, назначения или увольнения включают права любого другого аффилированного лица и прав любого лица или организации, действующей от своего имени, но от имени этого лица или любого другого аффилированного лица.

 

Далее идет разъяснение дефиниций:

Близкие родственники

Близкие родственники человека обычно включают в себя:

(1) супруга, гражданский партнер или сожитель данного лица;

(2) дети, родители, братья, сестры, внуки и

бабушки и дедушки, а также лица любого человека, описанного в (1); а также

(3) супруга, гражданский партнер или сожитель любого лица, описанного в (2).

CMA

Управление по конкуренции и рынкам (антимонопольный комитет) – Управление по вопросам конкуренции и рынков - является министерским ведомством, не являющимся министерством, в Соединенном Королевстве, которое отвечает за укрепление конкуренции в бизнесе, а также за предотвращение и сокращение антиконкурентной деятельности.

 

Связный  советник

Подключенный советник обычно включает в себя только следующее:

(1) в отношении оферента или компании-адресата:

(а) организация, которая консультирует эту сторону в отношении предложения;

а также

(б) корпоративный брокер этой стороны; а также

(2) в отношении лица, действующего совместно с оферентом или компанией-оферентом, организация, которая консультирует это лицо:

(а) в отношении предложения; или же

(б) в отношении вопроса, который является причиной того, что это лицо

участник соответствующей концертной вечеринки.

Такие ссылки обычно не включают корпоративного брокера, который не может действовать в связи с предложением из-за конфликта интересов.

Представитель сотрудников

Представитель работника это:

(a) представитель независимого профсоюза, в котором этот профсоюз был признан оферентом или компанией-оферентом в отношении некоторых или всех его работников; а также

(b) любое другое лицо, которое было избрано или назначено работниками для представления работников в целях информации и консультаций.

Схема соглашения или схема

Сделка, совершаемая посредством схемы соглашения в соответствии с Законом о компаниях 2006 года или аналогичными положениями законодательства на Нормандских островах или острове Мэн.

 

РАЗДЕЛ D.

НЕЗАВИСИМЫЕ СОВЕТЫ

 

ПРАВИЛО 1. ПОДХОД

(а) оферент (или его советники) должны уведомить о твердом намерении сделать предложение в первую очередь Правлению компании-цели (или ее

консультантам).

(б) Если предложение или выход на связь в отношении возможного предложения не были сделанный оферентом или потенциальным оферентом, личность этого лица должна быть сообщена правлению компании-адресата в самом начале. Стр 70.

 

ПРАВИЛО 2. СЕКРЕТНОСТЬ ПЕРЕД ОБЪЯВЛЕНИЯМИ; СРОКИ

И СОДЕРЖАНИЕ предложения

СЕКРЕТНОСТЬ

(а) До предложения оферты или возможного предложения все лица, причастные (обладающие) к конфиденциальной информации и особенно к информации, которая может повилиять на цену предложения или возможного предложения, должны воздерживаться от оглашения такой информации и могут передать такую информацию другому лицу, только если существует крайняя необходимость передать ее и если тот человек предупрежден о необходимости содержания этой информации в секретности. Все такие люди должны вести себя так, чтобы свести к минимуму

шансы любой утечки информации.

(б) Финансовые консультанты должны в самом начале переговоров предупреждать

клиентов о внеобходимости соблюдения секретности и защищенности. Необходимо сверять свои действия к положениями Кодекса, в частности к настоящему правилу 2.1, и в отношении ограничений по сделкам.

 

ГДЕ Я ПИСАЛ ПРАВЛЕНИЕ – там СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ!!

 

УСЛОВИЯЕ:

Необходимо заранее проконсультироваться с Комитетом, если человек предлагает включить в объявление:

(а) любые предварительные условия, которые подлежат соблюдению при направлении оффера(см. Правило 13.3);

(b) условие или предварительное условие, касающееся финансирования (см. правило 13.4); или же

(c) любые условия, которые не являются полностью объективными (см. Правило 13.1)

 

 

2 .8 Заявления о намерениях не делать предложение

Лицо, делающее заявление о том, что оно не намерено делать предложение

Компании-цели, ему следует сделать заявление ЧЕТКО и недвусмысленно

насколько это возможно.

За исключением случаев согласия Комитета, и если только не возникнут обстоятельства которые лицо указало в его заявлении в качестве обстоятельств, при которых это заявление может быть отменено, ни лицо, делающее заявление, ни какое-либо лицо, действовавшее совместно с этим лицом, или любое иное Лицо, которое впоследствии действует совместно с офферентом, в течение шести месяцев с даты заявления НЕ МОЖЕТ:

 

(а) объявить оффер или о возможном оффере для компании-цели

(включая частичный оффер, который позволит оференту и лицам

действуя согласованно с ним располагать 30% или

больше прав голоса в компании-цели);

(б) приобрести ЛЮБУЮ долю в акциях компании-цели, если таковая имеется

таким образом, что в соответствии с пра вилом 9 лицо должно будет сделать обязательное предложение;

(c) приобретать какую-либо долю участия или вступать в безотзывное обязательство по отношению к

акциям компании-цели, если акции, в которых такое лицо, вместе с любыми лицами, действующими совместно с ним, в отношении которых он или они приобрели безотзывные обязательства в совокупности будут содержать 30% или более прав голоса компании-адресата;

(d) делать какие-либо заявления, которые повышают или подтверждают возможность того, что предложение может быть сделано для компании-адресата;

(e) предпринять какие-либо шаги в связи с возможным предложением для компании-цели, в которой сведения о возможном предложении могут быть переданы за пределы тех, кто должен знать о потенциальном оференте и его

непосредственных консультантах; или же

(f) покупать, соглашаться на покупку или делать какие-либо заявления, которые вызывают или подтверждает возможность заинтересованности в приобретении активов которые являются значимыми для компании -цели. (ЭТО ОЦЕНТВАЕТ КОМИТЕТ САМ)

 

Несоблюдение этого правила может привести к шести месяцам

упомянутое выше к продлению их еще на 6 месяцев.

 

2.9. Объявление числа соотв выпущенных ценных бумаг.

Когда начинается период предложения, компания-цель должна объявить,

как можно скорее и в любом случае к 7. 15 утра следующего дня, информацию обо всех ТИПАХ СВОИХ соответствующих ценных бумаг, выпущенных компанией-целью, вместе с номерами (ID) таких ценных бумаг в обороте. Оферент или публично идентифицированный потенциальный оферент должен ТОЖЕ объявить те же данные, касающиеся его соответствующих ценных бумаг, как можно скорее и в любом случае к 7.15 утра рабочего дня после любого объявления, идентифицирующего его как оферента или потенциального оферента, если только он не заявил, что его предложение, вероятно, будет исполнено полностью за наличный расчет.

Любое такое объявление должно включать, при необходимости, международный идентификационный номер ценных бумаг («ISIN») для каждой соответствующей ценной бумаги.

Если информация включена в объявление, сделанное в соответствии с этим правилом изменяется в течение периода предложения, исправленное объявление должно быть сделано как можно скорее.

(ВАЖНО: Казначейские акции

Только соответствующие ценные бумаги, которые находятся на публичных торгах, должны быть включены в объявление, а не те что принадлежат компании) стр 88.

 

КОМПАНИЙ, СДЕЛКИ И ЛИЦА, РЕГУЛИРУЕМЫЕ

КОДЕКСОМ

Этот раздел (за исключением разделов 3 (d) и (e)) устанавливает правила в отношении компаний, операций и лиц, к которым применяется Кодекс.

(а) Компании

(i) Великобритания, Нормандские острова и острова Мэн, зарегистрированные и торгуемые компании

Кодекс применяется ко всем предложениям (не подпадающим под пункт (iii) ниже) для компаний и Societas Europaea (и, в соответствующих случаях, зарегистрированных и зарегистрированных компаний), которые имеют свои зарегистрированные офисы в Великобритании, Нормандских островах или острове Мэн, если какие-либо из их ценных бумаг допущены к торгам на регулируемом рынке или многосторонней торговой площадке в Соединенном Королевстве или на любой фондовой бирже Нормандских островов или острова Мэн.

(ii) Другие компании

Кодекс также применяется ко всем предложениям (не подпадающим под параграф (i) выше или параграф (iii) ниже) для гпубличных и частных компаний и Societas Europaea (и, в соответствующих случаях, для зарегистрированных и зарегистрированных компаний), которые имеют свои зарегистрированные офисы в Соединенном Королевстве, Нормандских островах или острове Мэн, и которые, по мнению Комитета, имеют свои исполнительные органы и управления в Соединенном Королевстве.

 

В каждом случае соответствующей датой является дата, когда делается объявление о предлагаемом или возможном предложении для компании, или дата, когда происходит какое-либо другое событие в отношении компании, имеющей значение в соответствии с Кодексом.

Группа понимает, что положения Кодекса могут не подходить для всех зарегистрированных и зарегистрированных компаний, упомянутых в пунктах (i) и

(ii) выше или всем частным компаниям, подпадающим под категории, перечисленные в пункте (ii) выше, и могут соответственно применять Кодекс с определенной степенью гибкости в соответствующих случаях.

(iii) Общая юрисдикция - Великобритания и другие ЕС зарегистрированы и торгующиеся компании

 

Кодекс также применяется (в объеме, описанном ниже) к предложениям для

следующие компании:

(A) компания, имеющая зарегистрированный офис в Соединенном Королевстве, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке в одной или нескольких странах-членах Европейского экономического пространства, но не на регулируемом рынке в Соединенном Королевстве;

(B) компания, имеющая зарегистрированный офис в другом государстве-члене Европейского экономического пространства, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке в Соединенном Королевстве, а не на регулируемом рынке в каком-либо другом государстве-члене Европейского экономического пространства; а также

(C) компания, имеющая зарегистрированный офис в другом государстве-члене Европейского экономического пространства, чьи ценные бумаги допущены к торгам на регулируемых рынках в более чем одном государстве-члене Европейского экономического пространства, включая Соединенное Королевство, но не на регулируемом рынке в государстве-члене Европейского экономического пространства, в котором он имеет свой зарегистрированный офис.

 

Кодекс Не применяется к предложениям для открытых инвестиционных компаний, как это определено в статье 1 (2) Директивы.

 

(f) Кодекс ответственности и обязательств

Кодекс применяется к ряду лиц, которые участвуют или связаны с кем-либо или которые каким-либо образом стремятся влиять, вмешиваться или извлекать выгоду из поглощений или других вопросов, к которым применяется Кодекс

Кодекс также применяется ко всем консультантам таких лиц и ко всем консультантам в той мере, в какой они дают советы по поглощениям или другим вопросам, к которым применяется Кодекс.

Финансовые консультанты, к которым применяется Кодекс, несут особую ответственность за соблюдение Кодекса и обеспечение, насколько они могут, того, чтобы их клиент и его директора знали о своих обязанностях в соответствии с Кодексом и выполняли их и чтобы Группа консультируется при необходимости.

Кодекс также распространяется на любых директоров, сотрудников или представителей

через кого действует любое корпоративное, партнерское или иное юридическое лицо, к которому применяется Кодекс. Группа ожидает, что все корпоративные органы, партнерства и другие субъекты, к которым применяется Кодекс, должны обеспечить, чтобы их соответствующие директора и сотрудники получали надлежащие и своевременные указания в отношении Кодекса, и возьмет на себя ответственность за действия своих директоров или сотрудников перед такими организациями. пропуски.

Кодекс налагает ограничения на то, как директора могут действовать в связи с поглощениями, что может отрицательно сказываться на обязанностях, которые могут возлагаться на директоров компаний-оферентов и поставщиков.

Кодекс применяется в отношении действий и бездействия любого лица в связи с поглощением или любым другим вопросом, к которому применяется Кодекс, несмотря на то, что компания-получатель может с тех пор перестать подпадать под действие Кодекса.

В этом разделе 3 (f) ссылки на «директоров» означают в отношении любого

корпоративное объединение, его директора и должностные лица в отношении любого партнерства, его партнеров и, в отношении любого другого субъекта, те лица, которые выполняют эквивалентные функции от имени соответствующего субъекта.

В случае сомнений необходимо проконсультироваться с Группой относительно лиц, к которым применяется Кодекс.

 

(а) Комитет по слияниям ЛОНДОН.

Комитет принимает на себя общую ответственность за политику, финансирование и управление функциями Группы, а также свое функционирование и обеспечение действия Кодекса. Группа осуществляет свои функции через ряд комитетов и несет прямую ответственность за те вопросы, которые не решаются одним из ее комитетов. Стр 36.