Уставный капитал акционерного общества. Акции и облигации акционерного общества

В соответствии со ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных его акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом.

В отличие от прочих хозяйственных обществ только акционерные общества вправе выпускать акции.

В соответствии со ст. 2 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг» акцией признается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Указанное означает, что соответствующие права акционера может осуществлять только ее владелец или уполномоченное им лицо. В целях учета владельцев именных ценных бумаг обществом или специальным регистратором ведется реестр акционеров общества. Реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. К зарегистрированным лицам могут относиться любые физические или юридические лица, информация о которых внесена в реестр.

Акции как именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т. п.) (ч. 1 ст. 16 ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг»). Это также определяет необходимость ведения реестра, фиксирующего обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Выпуск именных акций в документарной форме возможен лишь в том случае, если это прямо предусмотрено в Законе.

При учреждении акционерного общества все его акции должны быть размещены среди учредителей. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу (п. 2 ст. 99 ГК РФ).

По общему правилу акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.И не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 34 Закона).

Порядок государственной регистрации кредитной организации и выдачи лицензии на осуществление банковских операций предусматривает, что объявленный уставный капитал кредитной организации должен быть полностью оплачен учредителями в месячный срок с момента государственной регистрации (предъявления Банком России соответствующего требования). Только при предъявлении документов, подтверждающих оплату 100 процентов объявленного уставного капитала кредитной организации, Банк России в трехдневный срок выдает кредитной организации лицензию на осуществление банковских операций. Учредители банка не имеют права выходить из состава участников банка в течение первых трех лет со дня его регистрации.

Закон устанавливает различия между обыкновенными и привилегированными акциями. Так, если размещение обыкновенных акций составляет обязанность общества, то размещение привилегированных - это право акционерного общества, которое оно может использовать по своему усмотрению.Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества. Обществом могут размещаться один или несколько типов привилегированных акций.

Другое различие обусловлено правами, предоставляемыми обыкновенными и привилегированными акциями своим владельцам. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Законом.

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается (ст. 32-33 Закона).

Отчуждение акций сопровождается составлением передаточного распоряжения, на основании которого в реестр акционеров вносятся сведения о новом владельце акций..

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом (ст. 218 ГК РФ). В этом случае на основании ст.1176 ГК РФ в состав наследства участника акционерного общества включаются принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

В определенных законом случаях, количество акций может не иметь целого числа. Так, при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, или при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций могут образовываться части акций (далее - дробные акции). Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Однако для указания в уставе общества общего количества размещенных акций все дробные акции суммируются. Если при этом образуется дробное число, в уставе общества количество размещенных акций выражается дробным числом. Закон не предусматривает специальные способы и ограничения гражданско-правового оборота дробных акций. Порядок их отчуждения не отличается от правил совершения сделок с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.