Судебная практика в области корпоративных споров с участием общества с ограниченной ответственностью

В процессе прохождение практики мной были рассмотрены судебные споры, касающиеся наименования создаваемого общества с ограниченной ответственностью и последующей защиты его наименования, а именновозможность использования в фирменном наименовании общества с ограниченной ответственностью слов, производных от официального наименования "Россия", а также от официальных наименований иностранных государств.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное наименование (п. п. 1, 4 ст. 54 ГК РФ), которое представляет собой средство индивидуализации (пп. 13 п. 1 ст. 1225 ГК РФ). Наименование содержит указание на организационно-правовую форму юридического лица и приводится в его учредительных документах (п. 1 ст. 54 ГК РФ).Требования к фирменному наименованию устанавливаются Гражданским кодексом РФ и другими законами (абз. 2 п. 4 ст. 54 ГК РФ), в нашем случае Постановлением Правительства РФ от 03.02.2010 № 52 "Об утверждении Правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования". Принимая во внимание разъяснения высших судов: п. п. 58.3, 58.4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 5, Пленума ВАС РФ № 29 от 26.03.2009 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации": Сокращение "рос" признается производным от слова "Россия" и не может использоваться в фирменном наименовании без специального разрешения.

Примером из судебной практики служит Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.03.2013 по делу № А19-16267/2012 (Определением ВАС РФ от 05.07.2013 № ВАС-8248/13 отказано в передаче дела для рассмотрения Президиумом ВАС РФ)

"...Как установлено Арбитражным судом Иркутской области, 11.05.2012 Алиевым Н.Р. принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "ИЛИМ-РОСКО" (далее - ООО "ИЛИМ-РОСКО").

12 мая 2012 года Алиев Н.Р. обратился в регистрирующий орган с заявлением вх. № 7858А о государственной регистрации общества.

Налоговой инспекцией принято решение от 18.05.2012 № 7858А об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из оспариваемого решения, основанием для отказа в государственной регистрации явилось несоответствие наименования юридического лица требованиям федерального закона (подпункт "ж" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации). Регистрирующим органом установлено, что фирменное наименование ООО "ИЛИМ-РОСКО" является производным от слов "Россия", "Российская Федерация". Из представленного пакета документов установлено, что при создании общества порядок использования наименования, производного от официального наименования "Россия", "Российская Федерация" заявителем не соблюден.

Включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации (пункт 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" под словами, производными от официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", в смысле абзаца восьмого пункта 4 статьи 1473 Гражданского кодекса Российской Федерации следуетпонимать в том числе слово "российский" (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово "русский" (и производные от него).

Как обоснованно отмечено судом первой инстанции, сокращение "Рос", используемое в фирменных наименованиях организаций (Роспатент, Росвооружение и др.), разрешение на использование которого в названиях организаций уполномочена выдавать Межведомственная комиссия, представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от "Российский", "Россия", вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

Порядок использования наименований "Россия", "Российская Федерация" и производных от них в названиях создаваемых организаций установлен Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.02.2010 № 52 "Об утверждении правил включения в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования".

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения заявителем установленного порядка получения разрешения на использование в своем фирменном наименовании официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования. При представлении в регистрирующий орган пакета документов о создании ООО "ИЛИМ-РОСКО" соответствующее разрешение на использование наименования, производного от официального наименования "Россия", "Российская Федерация", заявителем не представлено.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод суда первой инстанции о несостоятельности довода заявителя по делу о том, что слово "РОСКО" в наименовании создаваемого юридического лица является аббревиатурой от слов "Региональная оптовая снабженческая компания".

Слово "РОСКО" не существует как самостоятельное слово русского языка и является сложносокращенным словом, состоящим из корней "РОС" и "КО". При этом слово "РОС" несет общепринятую смысловую нагрузку, ассоциируясь со словом "Россия".

В Уставе ООО "ИЛИМ-РОСКО" иное полное фирменное наименование общества, позволяющее сделать вывод о том, что слово "РОСКО" состоит из слов, существующих как самостоятельные слова русского языка, не несущие смысловую нагрузку, ассоциируемую со словом "Россия", отсутствует..."

Общество, которое начало использовать в фирменном наименовании слово "Россия" до вступления в силу Постановления ВС РФ от 14.02.1992 № 2355-1 (до 09.03.1992) и не получило разрешения на такое использование после вступления в силу части четвертой Гражданского кодекса РФ (после 01.01.2008), при первом внесении изменений в учредительные документы обязано исключить из своего наименования указанное слово.

Примером из судебной практики служит Постановление Суда по интеллектуальным правам от 24.07.2015 N С01-569/2015 по делу № А40-149129/2014

"...Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве (далее - административный орган) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Фирма Природа России" (далее - общество) и его участников (Теренина Александра Васильевича, Теренину Ирину Александровну, Пчелинцева Андрея Витальевича) привести фирменное наименование в соответствие с гражданским законодательством путем исключения из него слова "Россия".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.1991 за основным государственным регистрационным номером 1037700149310.

Обращаясь в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением, административный орган указал на отсутствие у общества соответствующего разрешения на использование в своем наименовании слова "Россия" и слов, производных от этого наименования.

Арбитражный суд города Москвы со ссылками на положения статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон), норму статьи 1473 ГК РФ и на правовую позицию, изложенную в пункте 58.3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 5, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.03.2009 № 29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 5/29), оценив по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что использование обществом фирменного наименования нарушает действующее законодательство ввиду отсутствия у него соответствующего разрешения.

Девятый арбитражный апелляционной суд, оставляя в силе решение суда первой инстанции, подтвердил правильность содержащихся в нем выводов.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1473 ГК РФ юридическое лицо должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Юридическое лицо вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

Согласно пункту 4 названной статьи включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования "Российская Федерация" или "Россия", а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 1473 ГК РФ, если фирменное наименование юридического лица не соответствует требованиям пунктов 3 или 4 данной статьи, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вправе предъявить такому юридическому лицу иск о понуждении к изменению фирменного наименования.

В настоящем случае наименованием общества являлось общество с ограниченной ответственностью Фирма "Природа России", то есть в фирменном наименовании общества содержится слово "Россия", разрешение на использование которого выдается в специально установленном порядке.

При этом в материалах дела отсутствует разрешение на использование обществом в своем фирменном наименовании официального наименования Россия.

Довод общества о том, что суды необоснованно не учли дату регистрации юридического лица, отклоняется кассационной коллегией судей ввиду следующего.

Порядок использования в названиях организаций наименований "Россия", "Российская Федерация" был установлен Постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 14.02.1992 № 2355-1 и Постановлением Правительства Российской Федерации от 07.12.1996 № 1463, утратившим силу с 26.01.2010.

Поскольку указанными правовыми актами не было установлено распространение действия на отношения, возникшие до введения данных актов в действие, то в силу статьи 4 ГК РФ ответчику, образованному в 1991 году, соответствующего разрешения Правительства Российской Федерации на использование фирменного наименования "Россия" не требовалось.

В то же время Федеральным законом от 18.12.2006 № 231-ФЗ с 01.01.2008 введена в действие часть четвертая Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 1473 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.11.2008 № 201-ФЗ) включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством Российской Федерации. В случае отзыва указанного разрешения юридическое лицо в течение трех месяцев обязано внести соответствующие изменения в свои учредительные документы.

В силу статьи 14 Федерального закона от 18.12.2006 № 231-ФЗ "О введении в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации", вступившей в силу с 01.01.2008, фирменные наименования юридических лиц, не соответствующие правилам параграфа 1 главы 76 ГК РФ, подлежат приведению в соответствие с этими правилами при первом после 01.01.2008 изменении учредительных документов юридических лиц.

Анализ указанной нормы позволяет сделать вывод о том, что срок приведения в соответствие с правилами фирменного наименования общества определен законодательно как первое обращение юридического лица в налоговый орган о внесении в учредительные документы каких-либо данных после 01.01.2018. Аналогичная позиция изложена в пункте 6 Постановления № 5/29.

Поскольку общество в период после 01.01.2008 (23.09.2009) обращалось в Межрайонную ИФНС России № 46 по г. Москве с заявлениями о внесении изменений в учредительные документы общества, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что использование обществом на дату предъявления настоящего иска в суд прежнего фирменного наименования нарушает действующее законодательство (статьи 1473 ГК РФ).

При перечисленных обстоятельствах решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется..."

Так же в процессе прохождение практики мной были рассмотрены судебные спорыпо корпоративным процедурамзаключения сделки по отчуждению доли третьему лицу; обстоятельства исключения участника.

 

Заключение

За время прохождения практики я ознакомилась с организацией и работойюридического отдела в коммерческой организации, должностными обязанностями его начальника, с нормативно – правовой базой деятельности общества с ограниченной ответственностью,со структурой организации, а так же правами и обязанностями участников общества;занималась изучениемисковых заявлений по искам к предприятию.

В процессе подготовке исковых заявлений обсуждала с начальником юридического отдела свои соображения об их правильном рассмотрении с учетом норм гражданского законодательства, подбирала нормативный материал, необходимый для рассмотрения этих дел. После рассмотрения перечисленных дел занималась их оформлением, в том числе составлением искового заявления. Также ознакомилась с должностными обязанностями начальника юридического отдела.

Кроме того, прохождение практики дало мне возможность изучить судебную практику в области корпоративных споров, что, несомненно, положительно отразилось на закреплении полученных в ходе изучения дисциплин знаний, и написании магистерской диссертации. Практическая деятельность мне помогла научиться самостоятельно решать определенный круг задач, возникающих в ходе работы юриста.

Во время прохождения практики я пришла к выводу,что сотрудники юридического отдела свою работу выполняют на основе принципов высокого профессионализма, доброжелательного отношения к партнерам, оперативности, позитивного стремления найти выход из сложных ситуаций. Прохождение практики среди высоко квалифицированных юристов дало мне возможность повысить свой уровень знаний в области гражданского права и процесса и непосредственно самой участвовать в гражданском судопроизводстве со стороны юридического лица.

Приложения