Создание и управление акционерным обществом

Акционерное общество может быть создано путем учреждения и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования.

Учредителями акционерного общества могут выступать юридические лица и граждане, а также лица без гражданства. Физические лица должны быть дееспособными, т.е. способными самостоятельно приобретать и осуществлять гражданские права, создавать себе гражданские обязанности и исполнять их.

Создание акционерного общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей, которое принимается на учредительном собрании. Также на учредительном собрании принимаются решения об утверждении устава, назначении органов управления, а в случаях, когда акции оплачиваются не деньгами, а другим имуществом, – требуется решение об оценке вкладов учредителей.

Создание акционерного общества включает в себя следующие шаги:

1 заявление учредителей о намерении создать общество;

2 осуществление подписки на акции;

3 проведение учредительной конференции;

4 государственная регистрация акционерного общества.

При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них, либо в порядке распределения всех акций между учредителями. Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется учредителями. Акции могут быть реализованы учредителями непосредственно, либо через банки. Учредители публикуют извещение о предстоящей открытой подписке, в котором должно быть указано фирменное наименование будущего акционерного общества, предмет, цели и сроки его деятельности, состав учредителей, дата проведения учредительной конференции, предполагаемый Размер уставного фонда, номинальная стоимость акций, их количество и виды, преимущества и льготы учредителей, место проведения, начальный и конечный срок подписки на акции, состав имущества, которое вносится учредителями, наименование банка и номер расчетного счета, на который должны производиться первоначальные взносы. По решению учредителей в указанное извещение могут быть включены и другие извещения.

Участники (учредители) акционерного общества формируют уставный фонд из вкладов (составляющих их долю) в виде зданий, сооружений, оборудования, других материальных ценностей, денежных средств.

Размер уставного фонда должен быть не меньше 12500 евро на дату регистрации для открытого акционерного общества, и не меньше 3000 евро, на дату регистрации для закрытого акционерного общества.

После учредительной конференции комплект документов для государственной регистрации подается в государственный орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.

В общем виде документы для государственной регистрации акционерного общества должны включать сведения:

1-о характере акционерного общества;

2-о предмете и целях его деятельности;

3-о составе участников (учредителей);

4-о фирменном наименовании и месте нахождения;

5-о размере уставного фонда общества;

6-о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве;

7-о первоочередной субсидиарной ответственности по долгам перед бюджетом, налагаемых по решению суда;

8-о представительствах и филиалах;

9-о субсидиарной ответственности в случае банкротства по вине участников, руководителей;

10-о порядке распределения прибыли и возмещения убытков;

11- о составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо единогласие или квалифицированное большинство голосов;

12- о правах и обязанностях участников общества;

13-о порядке ликвидации и реорганизации общества.

Государственная регистрация общества осуществляется в областном исполнительном комитете по месту нахождения общества, если иное не предусмотрено законодательными актами России.

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной регистрации. Зарегистрированному обществу выдается свидетельство о государственной регистрации. Регистрирующий орган в трехдневный срок сообщает данные государственной регистрации в Министерство финансов Российской Федерации и РОССТАТ и анализу для включения в государственный реестр и регистр Российской Федерации.

Только после регистрации общество может открывать расчетный счет и другие счета в банках, а также заключать договоры и совершать сделки.

Высшим органом управления в акционерном обществе является общее собрание его акционеров. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:

1-изменение устава общества, в том числе изменение размера его уставного фонда;

2-избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

3-утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределение его прибыли и убытков;

4-решение о реорганизации или ликвидации общества.

Законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные законодательными актами к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы им на решение других органов управления обществом.

В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет). В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в соответствии с законодательством об акционерных обществах должна быть определена его исключительная компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.

Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законодательными актами или уставом общества. Этими вопросами являются:

1 отчуждение и списание имущества общества;

2 сдача в аренду зданий и помещений;

3 поставка продукции за пределы Российской Федерации без предварительной оплаты;

4совершение сделок по отчуждению основных фондов, залогу имущества общества.

Единоличный исполнительный орган (директор):

1 обеспечивает выполнение решений собраний акционеров и правления;

2 без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы;

3 в пределах своей компетенции и в порядке, определенном уставом, распоряжается имуществом общества, заключает договоры, выдает доверенности на совершение действий от имени общества, открывает счета в банковских учреждениях, пользуется правом распоряжения средствами;

4 по согласованию с правлением утверждает штаты и положения о филиалах и представительствах общества;

5 принимает на работу и увольняет работников;

6 применяет меры поощрения к работникам общества и налагает дисциплинарные взыскания;

7 издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работниками (в том числе и членами дирекции);

8 решает все вопросы деятельности общества, которые не входят в компетенцию собрания акционеров или правления;

9 предоставляет помещение для проведения заседаний правления и собрания акционеров, извещает акционеров о созыве собрания, обеспечивает регистрацию его участников печатание (размножение), рассылку и хранение документе органов управления и контрольных органов общества;

10 обеспечивает сохранность и возможность использования в соответствии с законодательством документов общества и документов предприятия, правопреемником которого является общество, до сдачи их в государственный архив.

В целом, члены правления акционерного общества не должны использовать возможности общества или допускать их использование в иных целях, помимо увеличения прибыльности общества; не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений правлением или дирекцией; должны добросовестно исполнять свои обязанности, а также выполнять иные правила, установленные органами управления общества.