Статья 77. Приобретение акционерным обществом акций этого общества по решению самого общества

 

Решение о приобретении акционерным обществом акций этого общества принимается общим собранием акционеров в целях приобретения акций для:

последующей продажи либо безвозмездной передачи государству;

последующего пропорционального распределения среди акционеров;

последующей продажи инвестору на условиях, предусмотренных бизнес-планом акционерного общества;

аннулирования в случае принятия в соответствии с уставом этого общества решения об уменьшении уставного фонда акционерного общества путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества;

иных случаев, предусмотренных законодательными актами.

(абзац введен Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

(часть первая статьи 77 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

В решении общего собрания акционеров о приобретении акционерным обществом акций этого общества должны быть определены:

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

цель приобретения акций;

(абзац введен Законом Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

категории приобретаемых акций, а для привилегированных акций - и их типы;

количество приобретаемых акций каждых категории и типа, цена приобретения акций, форма и срок оплаты акций;

срок представления акционерами предложений о продаже акций;

(абзац введен Законом Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

срок, в течение которого осуществляется приобретение акций;

порядок уведомления акционеров - владельцев акций, решение о приобретении которых было принято.

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их приобретении по решению самого акционерного общества осуществляется денежными средствами. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше тридцати дней и более шести месяцев с момента принятия решения о приобретении акций.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

Каждый акционер - владелец акций определенной категории (для привилегированных акций - и их типа), решение о приобретении которых принято, вправе продать свои акции, а акционерное общество обязано приобрести акции у акционеров, представивших предложения о продаже акций, в срок, установленный решением общего собрания акционеров о приобретении акционерным обществом акций этого общества. В случае, если общее количество предложенных для приобретения акций превышает количество акций, решение о приобретении которых принято акционерным обществом, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным предложениям.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Акции, приобретенные акционерным обществом по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного фонда акционерного общества в целях сокращения их общего количества, подлежат аннулированию по решению уполномоченного государственного органа на основании документов, представленных акционерным обществом в соответствии с законодательством о ценных бумагах. Акции, приобретенные по решению самого акционерного общества в иных случаях, поступают в распоряжение этого общества.

Поступившие в распоряжение акционерного общества акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним, за исключением случая, установленного частью седьмой настоящей статьи, не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы в соответствии с целью, определенной в решении общего собрания акционеров, в течение одного года, если иное не установлено уставом акционерного общества. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного фонда акционерного общества на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в его распоряжение.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

По решению общего собрания акционеров, если это предусмотрено уставом акционерного общества, может быть предусмотрена возможность получения на срок до одного года членами его исполнительных органов дивидендов на поступившие в распоряжение акционерного общества акции (их часть).

Акционерное общество не вправе принимать решение о приобретении акций и приобретать акции:

до полной оплаты уставного фонда;

если акционерное общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер появится у этого общества в результате приобретения акций;

если на момент приобретения акций стоимость чистых активов акционерного общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов либо станет меньше их суммы в результате приобретения акций;

если сумма номинальных стоимостей акций, находящихся в распоряжении акционерного общества, составит более десяти процентов от уставного фонда этого общества, за исключением случая уменьшения уставного фонда;

если акционер, представивший предложение о продаже акций этого акционерного общества, является его единственным участником;

(абзац введен Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

до завершения выкупа акций акционерного общества по требованию его акционеров в соответствии со статьей 78 настоящего Закона.

Сделки по приобретению акционерным обществом акций этого общества, совершенные без принятия соответствующего решения общего собрания акционеров, являются ничтожными.

(часть девятая статьи 77 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

 

Статья 78. Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров

 

Выкуп акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров осуществляется в случае:

реорганизации акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о его реорганизации или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

внесения изменений и (или) дополнений в устав в части прав акционеров, что повлекло ограничение этих прав, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в общем собрании акционеров, на котором было принято такое решение;

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З)

совершения крупной сделки акционерного общества, если акционеры, требующие выкупа своих акций, голосовали против принятия решения о совершении крупной сделки или не были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания акционеров, на котором было принято такое решение.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Список акционеров, акции которых должны быть выкуплены акционерным обществом по требованию акционеров, составляется на основании данных того же реестра акционеров, на основании которого был составлен список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала вопросы, принятие решений по которым может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

(в ред. Законов Республики Беларусь от 15.07.2010 N 168-З, от 15.07.2015 N 308-З)

Цена выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров утверждается тем же общим собранием акционеров, которое принимает решение, способное повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества. В случае проведения независимой оценки стоимости акций цена выкупа акций должна быть не менее стоимости акций, указанной в заключении об оценке. Независимая оценка стоимости акций должна быть проведена по требованию акционеров, являющихся в совокупности владельцами двух и более процентов голосующих акций акционерного общества, за счет средств этого общества либо может быть проведена по инициативе самого общества или любого акционера (акционеров) за счет собственных средств. Вопрос о цене выкупа акционерным обществом акций этого общества по требованию его акционеров должен быть включен в повестку дня, в которую включен вопрос, принятие решения по которому может повлечь за собой возникновение у акционеров права требовать выкупа акций этого общества.

(часть третья статьи 78 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Если уставом акционерного общества не установлено иное, оплата акций при их выкупе по требованию акционеров осуществляется денежными средствами.

Общая сумма денежных средств, направляемых акционерным обществом на выкуп акций по требованию его акционеров, не может превышать десяти процентов стоимости чистых активов акционерного общества на дату принятия решения, повлекшего возникновение у акционеров права требовать выкупа акционерным обществом его акций. В случае, если общее количество акций, предложенных для выкупа по требованию акционеров, превышает количество акций, которое может быть приобретено акционерным обществом с учетом ограничения, установленного настоящей частью, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

Порядок уведомления акционеров об их праве требовать выкуп акций и срок, в течение которого акционерное общество обязано осуществить это уведомление, порядок и срок подачи акционерами заявлений с требованием о выкупе акций, порядок и срок, в течение которого это общество обязано удовлетворить требования о выкупе акций либо уведомить акционеров об отказе от такого выкупа, определяются уставом акционерного общества.

Акции, выкупленные акционерным обществом в случаях, предусмотренных настоящей статьей, поступают в распоряжение акционерного общества. Акционерное общество вправе распоряжаться такими акциями в порядке и на условиях, установленных частями первой, пятой и шестой статьи 77 настоящего Закона.

(часть седьмая статьи 78 в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Акционер, предъявивший в соответствии с настоящей статьей требование о выкупе акций, вправе в судебном порядке оспорить отказ акционерного общества от такого выкупа в течение шести месяцев со дня уведомления об отказе.

(в ред. Закона Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)

Не вправе требовать выкупа принадлежащих им акций акционеры акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственного имущества или путем преобразования арендных предприятий, коллективных (народных) предприятий, государственных предприятий, государственных унитарных предприятий, более пятидесяти процентов акций которых принадлежит государству, в случае их реорганизации в форме присоединения к ним одного или нескольких юридических лиц, а также акционер, являющийся единственным участником этого акционерного общества.

(часть девятая статьи 78 введена Законом Республики Беларусь от 15.07.2015 N 308-З)