Индивидуализация юридического лица

 

Индивидуализация юр.лица согласно ст. 54 ГК осуществляется путем определения его местонахождения и присвоения ему наименования.

Место нахождения юр.лица определяется местом его государственной регистрации, если в его учредительных документах не установлено иное.

Конкретный адрес лица указывается в уставе или учредительном договоре и, как правило, привязан к месту нахождения его постоянно действующего органа.

По месту нахождения лица происходит исполнение обязательств, предъявление исков, применение к нему актов местных органов власти и решение многих других вопросов.

Наименование юр.лица обязательно должно включать в себя указание на его организационно-правовую форму. Все некоммерческие, а также некоторые коммерческие организации (унитарные предприятия, инвестиционные фонды и т. п.) должны включать в свое название указание на характер деятельности.

Фирменное наименование — собственно название коммерческой организации. Право на фирму является личным неимущественным правом коммерческой организации и носит абсолютный характер. Оно неотделимо от самой организации и может отчуждаться вместе с ней.

В гражданском обороте необходимо индивидуализировать не только юридическое лицо, но и его продукцию: товары, работы, услуги. Для того чтобы их различать, используются производственные марки, товарные знаки и наименования мест происхождения товаров.

Согласно Закону "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров" производственная марка (маркировка) товара — это словесный (описательный) способ индивидуализации товара. Она в обязательном порядке помещается на самом товаре или его упаковке и обычно включает в себя:

· фирменное наименование изготовителя и его адрес;

· название товара;

· ссылку на стандарты, которым должен соответствовать товар;

· перечень его основных потребительских свойств;

· другие обязательные данные.

Производственная марка применяется юр.лицом без какой-либо специальной регистрации и сама по себе не пользуется правовой защитой.

Товарный знак представляет собой словесное, изобразительное, объемное или иное условное обозначение товара (или группы товаров), используемое для его отличия от однородных товаров других изготовителей.

Использование товарного знака является субъективным правом товаропроизводителя и возможно только после регистрации знака в Патентном ведомстве. В отличие от производственной марки товарный знак не содержит информации о виде, качестве, свойствах самого товара, (если она и присутствует в знаке, то не пользуется правовой охраной).

Организации, основная деятельность которых заключается в оказании услуг, могут зарегистрировать и использовать знак обслуживания, который приравнивается к товарному знаку.

Свойства некоторых товаров определяются природными условиями или людскими факторами той местности, где они производятся, например, хохломская роспись, дымковская игрушка. Организации, изготавливающие такую продукцию, имеют право зарегистрировать и использовать наименование места происхождения товара.

Право пользования таким наименованием не является исключительным и поэтому может закрепляться за любыми лицами, производящими аналогичный товар в той же местности. В отличие от товарного знака право использования места происхождения товара является бессрочным и не может передаваться по лицензии другим лицам.

 

Образование, реорганизация и ликвидация юридических лиц

 

Реорганизация юр.лиц. Реорганизация юр.лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юр.лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ГК предусматривает 5 форм реорганизации юр.лиц: слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование.

При реорганизации юр.лица в форме присоединения к нему другого юр.лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГР юр.лиц и ИП записи о прекращении деятельности присоединенного юр.лица.

При слиянии юр.лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юр.лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении юр.лица к другому юр.лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юр.лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юр.лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юр.лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юр.лица одного или нескольких юр.лиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юр.лица.

При преобразовании юр.лица одного вида в юр.лицо другого вида (изменение организационно - правовой формы) к вновь возникшему юр.лицу переходят права и обязанности реорганизованного юр.лица в соответствии с передаточным актом, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юр.лицу. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юр.лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юр.лица или органом, принявшими решение о реорганизации юр.лица, и представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юр.лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юр.лиц. Юр.лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юр.лиц.

Ликвидация юр.лиц. В отличие от реорганизации юр.лица его ликвидация влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, если иное не предусмотрено законодательством (ст. 57 ГК).

Юр.лицо может быть ликвидировано по решению:

1) собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юр.лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано это юр.лицо, достижением цели, ради которой оно создано, признанием судом государственной регистрации данного юр.лица недействительной;

2) суда в случае:

- непринятия решения о ликвидации в связи с истечением срока, на который создано юр.лицо, достижением цели, ради которой оно создано;

- осуществления деятельности без специального разрешения (лицензии), либо запрещенной законодательными актами, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями законодательных актов, признания судом государственной регистрации юр.лица не действительной;

- уменьшения стоимости чистых активов коммерческих организаций, для которых законодательством установлены минимальные размеры уставных фондов, по результатам второго и каждого последующего финансового года ниже минимального размера уставного фонда, определенного законодательством;

- в иных случаях, предусмотренных ГК и иными законодательными актами.

3) иных органов в случаях, предусмотренных законодательными актами.

Порядок ликвидации юр.лиц состоит из следующих стадий:

- выявление кредиторов ликвидируемого юр.лица;

- составление промежуточного ликвидационного баланса;

- реализация имущества ликвидируемого юр.лица;

- выплата денежных сумм кредиторам в порядке очередности (требования граждан о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью; выплата выходных пособий, оплата труда, 40 выплата вознаграждений; обязательные платежи в бюджет и государственные целевые внебюджетные фонды; по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юр.лица; всех остальных кредиторов) - составление и утверждение ликвидационного баланса;

- передача собственнику ликвидируемого юр.лица имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, если иное не предусмотрено законодательными актами или учредительными документами юр.лица.

Ликвидация юр.лица считается завершенной, а юр.лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГР юр.лиц и ИП. Юр.лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, а также юр.лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, в судебном порядке может быть признано экономически несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов. Признание юр.лица экономически несостоятельным (банкротом) влечет его санацию, а при невозможности или отсутствии оснований продолжения деятельности - ликвидацию. Основания признания судом юр.лица экономически несостоятельным (банкротом), порядок его санации или ликвидации устанавливаются Законом РБ от 18.07.2000 № 423-З «Об экономической несостоятельности (банкротстве)»