Тема 3 «Экстраординарные сделки»

 

1.Понятие конфликта интересов. Значение института крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

2. Экстраординарные сделки обществ с ограниченной ответственностью:

а) крупные сделки: понятие, порядок совершения, последствия нарушения правил;

б) сделки с заинтересованностью: понятие, порядок совершения, последствия нарушения;

в) понятие выгодоприобретателя.

3. Изъятия из правил о необходимости одобрения:

а) крупных сделок;

б) сделок с заинтересованностью.

Казусы

1. В апреле 2006 г. ОАО «Сельмаш» заключило с ООО «Принт» договор купли-продажи принадлежащего акционерному обществу оборудования на сумму 1 271 000 рублей. Совет директоров ЗАО «Сельмаш» не был поставлен в известность о заключенном договоре.

Через три месяца акционер ОАО «Сельмаш» А.С. Воронин обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным. Истец указал на то, что оспариваемый договор является крупной сделкой, поскольку балансовая стоимость имущества акционерного общества по последнему балансу составляет 5428000 рублей. При этом истец сослался на пункт 10.4 устава ОАО «Сельмаш», в котором было предусмотрено следующее: «Сделки, связанные с приобретением, отчуждением, возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества общества, стоимость которого составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, совершаются только с одобрения совета директоров общества».

ООО «Принт» возражало против удовлетворения иска, указав, что ничего не знало о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца.

Действительно ли, договор купли-продажи оборудования является крупной сделкой?

Соответствует ли закону пункт 10.4 устава?

Имеет ли значение осведомленность покупателя о необходимости одобрения сделки советом директоров продавца?

Вправе ли акционер оспаривать сделку?

Подлежит ли иск удовлетворению?

2. В.Д. Фонарев приобрел у С.Н. Леонтьева долю размером 15 % в уставом капитале ООО «Карс». Сделка была удостоверена нотариусом. Однако до регистрации соответствующих изменений проведенное без уведомления В.Д. Фонарева общее собрание участников, на котором присутствовал С.Н. Леонтьев, приняло единогласное решение об одобрении крупной сделки, после чего был заключен договор (крупная сделка) с ЗАО «Турбо». При этом директору ЗАО «Турбо» были представлены не только решение общего собрания участников об одобрении крупной сделки, но и выписка из ЕГРЮЛ о составе участников общества, а также учредительные документы.

Через два месяца В.Д. Фонарев узнал о совершенной сделке и предъявил к обществу иск о признании решения общего собрания об одобрении сделки недействительным, а также иск к сторонам крупной сделки о признании договора недействительным.

Стал ли В.Д. Фонарев участником ООО «Карс»?

Требуется ли внесение в устав сведений об изменении состава участников общества с ограниченной ответственностью?

Подлежат ли заявленные требования удовлетворению?

3. Общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Фарма» было принято решение о совершении крупной сделки - привлечении кредита (займа), сумма которого превышает 50% балансовой стоимости активов общества. Акционер С.Г. Кузнецов не принимал участия в этом собрании и обратился в суд с иском об обязании открытого акционерного общества «Фарма» выкупить 1267 обыкновенных акций.

Ответчик не признал иск, поскольку у истца не возникло права требовать выкупа акций: в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах» условием возникновения такого права является фактическое совершение Обществом крупной сделки; указанная же сделка по привлечению кредита на сумму, составляющую более 50% балансовой стоимости активов Общества, на момент обращения истца в суд фактически не была совершена.

Подлежит ли иск удовлетворению?

4. А.Л. Васильев, Директор ОАО «Валентина», решил заключить с ООО «Сирин» договор купли-продажи, который соответствовал признакам крупной сделки, предусмотренным законом. Вопрос о совершении данной сделки А.Л. Васильев передал на рассмотрение совета директоров. Совет директоров большинством голосов проголосовал против заключения договора купли-продажи. Несмотря на предложения А.Л. Васильева, совет директоров отказался передавать вопрос об одобрении сделки на рассмотрение общего собрания акционеров. После этого А.Л. Васильев, являвшийся акционером ОАО «Валентина» (15 % голосующих акций) решил созвать внеочередное общее собрание акционеров.

Председатель совета директоров выступил против проведения внеочередного общего собрания, утверждая, что А.Л. Васильев не вправе созывать внеочередное общее собрание акционеров для рассмотрения вопроса об одобрении крупной сделки.

Прав ли председатель совета директоров?

5. ЗАО «Карсбанк» (залогодержатель) и ОАО «Марс» (залогодатель) заключили договор залога оборудования в обеспечение обязательств ООО «Стройторг» по кредитному договору с ЗАО «Карсбанк». От имени ОАО «Марс» договор залога подписан директором В.В. Михайловым, который вместе с двумя другими членами совета директоров этого общества Н.В. Ильиным и А.С. Приходько одновременно являлись единственными участниками ООО «Стройторг».

ОАО «Марс» обратилось в суд с иском о признании договора залога недействительным со ссылкой на то, что указанный договор является заинтересованной сделкой.

Подлежит ли иск удовлетворению?

6. На одной из традиционных встреч акционеров ЗАО «Маркон», посвященном корпоративному юбилею, один из акционеров сообщил о договоре купли-продажи на значительную сумму, заключенном две недели назад Генеральным директором ЗАО «Маркон» А.С. Дыниным с индивидуальным предпринимателем В.С. Морозовой. А.С. Дынин признал факт заключения договора, но обосновал экономическую целесообразность такого договора.

Через полтора года один из акционеров В.Л. Соловьев случайно узнал, что В.С. Морозова являлась родной сестрой А.С. Дынина, и обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.

В.С. Морозова заявила в суде о применении исковой давности.

Какой срок исковой давности установлен для оспаривания сделок с заинтересованностью?

Подлежит ли иск удовлетворению?