Вопрос. Акционерные общества.

*Акционерное общество – форма организации бизнеса, отделенная от конкретных лиц, владеющих бизнесом, уставный капитал которой образуется путем выпуска (эмиссии) и продажи простых и привилегированных акций.

Статус акционерного общества имеет смысл принимать фирмам с большим размером необходимого уставного капитала, т.е. фирмам, занимающимся крупносерийным производством или торговлей продукцией широкого ассортимента. Так, имеет смысл организовывать бизнес в форме акционерных обществ в розничной и оптовой торговле, автомобилестроении, сталелитейной промышленности, производстве металлоконструкций, электрооборудования, строительстве. В начале девяностых годов при всеобщей экономической безграмотности форму АО принимали парикмахерские и фирмы по ремонту обуви, что вызывало истерический смех у экономистов.

В отличие от индивидуального бизнеса и партнерств, объекты прав собственности акционеров и самого акционерного общества не совпадают.

*Активы – все финансовые, материальные и интеллектуальные ресурсы, которые находятся в собственности экономического субъекта.

 

Таблица 4. Субъекты и объекты прав собственности акционерного общества

Субъекты прав собственности
Акционеры	Акционерное общество
Финансовые активы	Материальные активы
Объекты прав собственности

 

Таким образом, в акционерном обществе акционеры распоряжаются финансовыми активами, а само акционерное общество в лице Совета директоров – материальными активами. При этом акционер не имеет права при продаже акций забрать причитающуюся ему часть материальных и финансовых активов акционерного общества. Он получает их стоимость от покупателя его акций в оценке самого же покупателя.

Акционерное общество может быть создано одним или более физическими и/или юридическими лицами. Акционерные общества бывают двух видов: публичные (ПАО) и непубличные (НАО). Акции ПАО продаются на рынке ценных бумаг любому пожелавшему купить их лицу. Акции же НАО распространяются среди ограниченного, заранее определенного круга лиц.

Если акционер НАО желает продать свои акции, сначала он должен в течение определенного времени (1-2 месяца, конкретный срок указан в учредительных документах) предлагать их другим акционерам. Т.е. акционеры НАО имеют преимущественное право на приобретение его акций. Если желающих купить акции среди акционеров не нашлось, то их покупает само НАО и ставит на баланс. В течение года после этого момента ЗАО должно продать их на открытом рынке.

Количество акционеров НАО не должно превышать пятидесяти. В случае превышения ЗАО должно реорганизоваться в ПАО. В англоязычных странах ОАО называются корпорациями (обозначается corp.), а НАО - инкорпорированными обществами (сокращенно – inc.).

Уставный капитал акционерных обществ состоит из оговоренного в уставе числа обыкновенных и привилегированных акций, номинальная стоимость которых кратна десяти. *Номинальная стоимость – стоимость ценной бумаги, указанная на номинале (ее лицевой стороне).

В течение трех месяцев с момента регистрации должно быть внесено не менее 50% уставного капитала, к концу года после регистрации – 100%. Акционерное общество в любой момент времени по решению собрания акционеров может увеличить или уменьшить уставный капитал. В этом случае в учредительные документы АО (устав и/или учредительный договор) вносятся новые данные о размере уставного капитала. Эти изменения регистрируются в налоговой инспекции.

ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Ценные бумаги акционерных обществ бывают двух видов – акции и облигации.

 

Таблица 5. Виды акций.

Акции
Простые (бывают только именными)	Привилегированные

 

А. *Простые (обыкновенные) акции – ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (денежный, материальный, в виде прав собственности или пользования, интеллектуальный… в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО и имеет право на управление АО и получение дохода – дивиденда.

Владельцы обыкновенных акций обладают следующими правами:

1 группа – имущественные права:

1. Право на получение дивидендов. Ставка дивидендов (отношение дивиденда к номинальной стоимости в процентах) простых акций не фиксирована. Она устанавливается каждый год на общем собрании акционеров. Собрание может принять решение вообще не выплачивать дивиденды в определенные годы (иногда много лет подряд), и это совершенно законно. Таким образом, право на дивиденды может быть не реализовано вообще, либо акционеры могут получать очень скромные дивиденды (например, 10 руб. на акцию в среднем за год).

2. Право на получение части имущества АО после его ликвидации. При этом сначала АО расплачивается с кредиторами (в т.ч. с владельцами облигаций, и лишь в последнюю очередь – с владельцами обыкновенных акций). Имущество распределяется в соответствии с количеством акций у акционера (при этом номинальная стоимость всех акций одинакова).

3. Право свободно купить или продать акцию, но не предъявить ее акционерному обществу для оплаты. Это означает, что акционер – это не кредитор акционерного общества, а его собственник.

2 группа – информационные права:

1. Право на ознакомление с проспектом эмиссии (выпуска) ценных бумаг. *Проспект эмиссии – это документ, который АО должно зарегистрировать при планировании выпуска ценных бумаг, в котором указывается: вид ценных бумаг, количество ценных бумаг, размер эмиссии, цели эмиссии (если это облигации) и иные сведения.

2. Право на знакомство с годовым балансом АО. При этом акционер имеет право получить его копию за сумму, не превышающую затрат на его изготовление.

3 группа под условным названием «личные права».

1. Право быть внесенным в реестр акционеров. *Реестр акционеров – журнал, в котором приводится список акционеров АО на определенную дату. Обычно он составляется один раз в год незадолго до проведения годичного собрания акционеров, на котором решается вопрос о выплате дивидендов. По желанию АО, реестр может составляться и чаще. Напротив фамилии /названия владельца указывается его адрес, вид акции, количество акций, номинальная стоимость акций.

Реестр является документом, подтверждающим, что акционер является таковым. Поскольку в нашей стране акционерные общества нередко манипулируют реестрами (иногда в разных целях имеет по два – три реестра), при покупке акций нужно обязательно требовать выписку из реестра. Только ее наличие (а не наличие собственно акций) позволяет акционеру реализовать свои права. Реестр может вести само акционерное общество, а также *специализированные регистраторы -профессиональные участники рынка ценных бумаг, функцией которых является ведение реестров различных видов.

2. Право участвовать в собраниях акционеров лично или через представителя. За рубежом, где высокая распыленность акционеров, очень распространена практика интернет голосования (либо голосования по электронной почте с применением цифровой подписи, либо по интернет-форме на сайте АО). В нашей стране первое интернет-голосование прошло несколько лет назад. Организовал его «Газпром».

3. Право оспаривать решения АО в самом АО, суде и арбитражном суде.

4. Держатели 10% обыкновенных акций могут созвать собрание акционеров, а также инициировать проверку финансовой деятельности АО

Б. *Привилегированные акции -. ценные бумаги, удостоверяющие, что их владелец внес определенный (разных видов в денежной оценке) вклад в уставный капитал АО, имеет право на получение дивидендов по фиксированной ставке вне зависимости от размера прибыли АО, но (если иное не указано в Уставе) не имеет права на управление акционерным обществом.

Совокупная номинальная стоимость привилегированных акций должна составлять не более 25 % Уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций обладают следующими правами:

1. Если иное не указано в уставе, привилегированные акции не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением вопросов о реорганизации или ликвидации акционерного общества, а также внесения в Устав изменений и дополнений, касающихся прав владельцев привилегированных акций. В России, в отличие от экономически развитых стран, большинство акционерных обществ предоставили владельцам привилегированных акций право голоса по всем вопросам.

2. Ставка дивидендов является фиксированной, устанавливается при выпуске привилегированных акций и не зависит от размера прибыли акционерного общества. Если прибыль у АО есть, но ее недостаточно для выплаты дивидендов владельцам привилегированных акций, то дивиденды по ним выплачиваются из резервного фонда (который формируется посредством регулярных отчислений из прибыли АО). Дивиденды по привилегированным акциям выплачиваются после выплат процентов по облигациям, но до выплаты дивидендов по обыкновенным акциям.

3. При невыплате дивидендов по привилегированным акциям их владельцы получают право голоса по всем вопросам собрания акционеров. Это не касается кумулятивных привилегированных акций, по которым невыплаченные дивиденды накапливаются и выплачиваются вместе с дивидендами за определенный год.

4. При ликвидации АО владельцы привилегированных акций получают свою долю в имуществе АО (пропорционально количеству имеющихся акций) до владельцев обыкновенных акций.

Запрещается выпускать все виды акций для покрытия убытков и выплачивать дивиденды из Уставного фонда (что делало АО «МММ» и что тогда было вполне законно).

Существует три вида стоимостной оценки акций:

1. Номинальная стоимость – цена акции, указанная на ее лицевой стороне (номинале).

2. Цена размещения – цена продажи первому владельцу акций, принадлежащих к одному выпуску. Если цена размещения превышает номинальную стоимость, то акционерное общество получает эмиссионный доход, равный их разнице. Часть эмиссионного дохода или вся его сумма может выплачиваться учредителям АО в виде учредительской прибыли. В нашей стране первый выпуск акций должен быть выкуплен по цене, равной или большей номинальной стоимости. Как правило, выкуп происходит по номинальной стоимости, поэтому у нас эмиссионный доход и, следовательно, учредительская прибыль, могут быть получены только начиная со второй эмиссии акций.

3. Курсовая стоимость – цена акций на открытом рынке ценных бумаг (вторичном рынке, т.е. при продаже акций от первого – второму владельцу, от второго – третьему, и т.д.).

Различают три вида пакетов акций, сосредоточенных в руках одного индивидуального или ассоциированного (группы акционеров, голосующих сходным образом по всем вопросам или вырабатывающих сознательно общую политику):

1. Контрольный пакет – это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет диктовать свою волю акционерному обществу. Контрольный пакет бывает двух видов – абсолютный и относительный. Абсолютный контрольный пакет составляет 50% акций плюс одна и более. Относительный контрольный пакет не имеет определенного размера. Он формируется в том случае, если акционеров большое количество, много мелких акционеров, и они рассеяны по стране. В этом случае на собрание приходит небольшая часть акционеров. Те акционеры, которых большинство на собрании и число которых достаточно для правомочности принимать решения, обладают относительным контрольным пакетом. Таким образом, размер относительного контрольного пакета может колебаться от 1 (и даже менее!) до 50%.

2. Блокирующий пакет –это такое количество акций, сосредоточенное у одного индивидуального или ассоциированного акционера, которое позволяет блокировать отдельные решения акционерного общества. Точных границ блокирующий пакет не имеет, он зависит от количества присутствующих, от того, каким процентом голосов принимается решение, а также от расклада голосов акционеров и их различных групп. Его размер может варьироваться от нескольких долей процента до 50%. Например, решение о ликвидации АО должно быть принято (по ФЗ «Об акционерных обществах») ста процентами голосов. Какой-нибудь мелкий акционер, владеющий 0,1% акций, может заблокировать это решение.

3. Миноритарный пакет – очень мелкий пакет. Акционеры, владеющие мелкими пакетами, называются миноритарными.

Оформление сделки купли-продажи акций оформляется посредство заполнения бланка сертификата акций. *Сертификат акций – документ, свидетельствующий о том, что указанное в нем физическое или юридическое лицо владеет определенным количеством акций определенного вида такого-то акционерного общества. Сейчас многие АО бланков акций не выпускают, таким образом, акции существуют в виде записей в сертификате, а также записей на счетах-депо в специализированных депозитариях. На обороте сертификата акций имеются передаточные надписи (обычно их шесть). Если акционер желает продать акцию, он заполняет соответствующую передаточную надпись. Сделка фиксируется в специализированном депозитарии (который хранит данные о владельцах ценных бумаг, именно по данным депозитариев регистраторы составляют реестр акционеров).

Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям могут выплачиваться один раз в квартал, полгода или год. Дивиденды могут выплачиваться в следующих формах: денежной, акциями данного АО, товарами данного АО, варрантами. *Варрант – документ, подтверждающий право приобретения ценных бумаг АО по льготной цене.

Выплата дивидендов в денежной форме производится: чеками, переводом денег на текущий счет акционера (в том числе карточный), почтовым переводом (довольно часто), лично в кассе по извещению.

ОБЛИГАЦИИ

*Облигация –долговая ценная бумага с фиксированным доходом (процентом), не дающая права на участие в управлении акционерным обществом. Облигация оформляет отношения займа облигационера акционерному обществу. То есть облигационер – это кредитор АО.

Таблица 6. Виды облигаций

Облигации
Именные (ведется реестр облигационеров)	На предъявителя

Акционерное общество может выпускать облигации только в том случае, если покупатели выкупили и оплатили все выпущенные акции. Совокупная номинальная стоимость облигаций не должна превышать уставного капитала АО или величины обеспечения, предоставленного третьими лицами (например, фирма – контрагент акционерного общества обеспечивает его выпуск облигаций зданием одного из своих цехов).

Ставка процента по облигациям является фиксированной, сам процент выплачивается с заявленной регулярностью вне зависимости от наличия и размера прибыли. Если прибыли недостаточно, то процент выплачивается из резервного фонда.

УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ

Акционерные общества имеют три главных органа управления – собрание акционеров, совет директоров и правление. Рассмотрим их состав и функции.

1. Собрание акционеров. В собрании акционеров участвуют все акционеры, имеющие право голоса. Собрание собирается, минимум, один раз в год. Собрание акционеров решает следующие вопросы:

- принятие и изменение Устава и уставного капитала,

- избрание членов совета директоров,

- утверждение годовых результатов деятельности АО, создание и ликвидация дочерних фирм,

- распределение прибыли на дивиденды и капиталовложения (при этом предельный размер ставки дивиденда устанавливается Советом директоров, а сам размер, который может быть больше или равным этому проценту, устанавливается собранием акционеров).

2. Совет директоров. Членами Совета директоров могут быть только акционеры (как правило, владеющие крупными пакетами акций) или их представители (по нотариально заверенной доверенности). Директоров избирают на два года с правом переизбрания. Совет директоров решает следующие вопросы:

- определение приоритетных направлений деятельности АО (определение всех направлений производит собрание акционеров),

- созыв собрания акционеров,

- выдача рекомендаций о распределении прибыли,

- использование имущества АО,

- создание филиалов и представительств,

- заключение сделок, приобретение и отчуждение имущества от имени АО.

3. Правление. Правление АО состоит из членов совета директоров и руководителей подразделений и служб фирмы (главный инженер…, начальники цехов и т.д.). Правление собирается обычно раз в неделю и решает вопросы оперативного управления.

 

Вопрос. Объединения фирм.

Если фирмы – это объединение ресурсов физических и/или юридических лиц, то объединения представляют собой различные формы сотрудничества только юридических лиц. Существует 4 вида объединений фирм:

1. *Хозяйственная ассоциация (союз) – добровольное объединение фирм по договору с целью организации совместной деятельности в области производства, снабжения, сбыта товаров, завязывания деловых связей, финансовой помощи друг другу, осуществления дорогостоящих проектов, а также лоббирования. Решения хозяйственных ассоциаций не являются обязательными для их участников, что превращает их в нашей стране в клубы бизнесменов. Хозяйственные ассоциации являются разновидностью некоммерческих организаций (НКО.

2. *Консорциум – объединение фирм, образованное с целью решения крупных проблем, организации совместных проектов, которые одной фирме не под силу, прежде всего, в финансовом отношении. Чаще всего консорциумы встречаются в банковской сфере – они выдают кредиты на очень большие суммы, что позволяет банкам распределять риски. В Томске несколько лет назад существовал консорциум фирм, производственные мощности которых располагаются на Черемошниках, они совместно проводили туда газопровод.

3. *Концерн – объединение фирм, связанных с холдингом (а иногда и друг с другом) владением контрольными пакетами акций. *Холдинг – акционерное общество, которое контролирует несколько других акционерных обществ, владея контрольными пакетами их акций. Холдинги бывают двух видов: чистый (которые занимается только управлением пакетами акций и не занимается производственной деятельностью) и холдинг, который наряду с этим занимается еще и собственным производством. Концерны бывают двух видов.

 

 

Рис. 2. Концерн с разветвленной структурой Рис. 3. Концерн, в котором есть

только холдинг и дочерние фирмы

 

 

На рис. 2 верхний прямоугольник – холдинг, который владеет контрольными пакетами акций двух дочерних акционерных обществ, каждое из которых, в свою очередь, владеет контрольными пакетами собственных акционерных обществ. В принципе, эта структура может быть и более сложной, более разветвленной. На рис. 3 холдинг – это центральный круг, а остальные круги – это его дочерние фирмы.

4. *Франчайзинг (фриншиза) – это форма долгосрочного сотрудничества двух и более фирм, которое заключается в совместном использовании товарного знака, принадлежащего одному из партнеров. Фирма, которой принадлежит товарный знак, оказывает техническую, технологическую помощь фирме, которая его использует, занимается подготовкой кадров и т.д. За все это владелец товарного знака взимает плату. Ее размер зависит от прибыли или объема продаж (это указывается в договоре). Франчайзинг особенно развит в гостиничном бизнесе, в производстве и продаже одежды, в общественном питании (наиболее известные франчайзинговые сети – «Макдональдс» и «Баскин Роббинс».