Учитываются судебными и правоохранительными органами при рассмотрении споров, вытекающих из внутренней деятельности корпорации.

 

Внутренние документы в сфере корпоративных отношений

 

 

Ссылки на внутренние документы содержатся в:

- пп. 8 п. 2 ст. 33; п. 3 ст. 36; п. 1 ст. 37; п. 3 ст. 38; п. 4 ст. 40; п. 2 ст. 41; п. 4 ст. 47; п. 1 ст. 50 Закона об ООО;

- пп. 19 п. 1 ст. 48; п. 5 ст. 49; п. 3 ст. 52; п. 4 ст. 53; п. п. 13 п. 1 ст. 65; пп. 1, 3 ст. 68; п. п. 1, 2 ст. 70; п. 2 ст. 83 Закона об АО.

Согласно п. 5 ст. 52 ГК РФ учредители (участники) юридического лица вправе утвердить регулирующие корпоративные отношения внутренний регламент и иные внутренние документы юридического лица.

 

Компетенция органов управления акционерного общества в сфере

принятия внутренних документов

 

 

О соотношении устава и внутренних документов корпорации

(на примере акционерного общества)

 

УСТАВ - это учредительный документ организации (ст. 52 ГК РФ).

Устав должен содержать определенные сведения, установленные законом (ст. 11 Закона об АО); содержание внутренних документов закон не определяет.

Устав утверждается учредителями единогласно (п. 2 ст. 9 Закона об АО), для утверждения внутренних документов не требует единогласия.

Внесение в устав изменений и дополнений принимается только общим собранием квалифицированным большинством голосов - 3/4 голосующих акций (ст. 12, п. 4 ст. 49 Закона об АО). Сведения об изменениях устава заносятся в ЕГРЮЛ (ст. 14 Закона об АО).

Акционеры, голосовавшие против или не принимавшие участие в голосовании по вопросам утверждения устава в новой редакции или внесения изменений и дополнений в устав общества, могут потребовать выкупа акций (ст. 75 Закона об АО).

Положения устава имеют значение для третьих лиц (в частности, они влияют на признание сделок недействительными), а внутренние документы регулируют внутренние отношения в корпорации и, как правило, не имеют значения для третьих лиц.

 

Правовые позиции судов как источник российского

корпоративного права

 

Реалии отечественной правовой системы свидетельствуют о фактическом признании правовых позиций, выработанных высшими судебными инстанциями, в широком смысле источником российского права вообще, а корпоративного права - в частности:

- Конституционный Суд РФ вырабатывает правовые позиции по важнейшим вопросам российского законодательства путем общеобязательного толкования Конституции РФ и признания неконституционными норм законов. Его решения носят обязательный характер (ст. 125 Конституции РФ);

- Верховный Суд РФ является высшим судебным органом, в т.ч. по разрешению экономических споров, осуществляет в предусмотренных федеральным законом процессуальных формах судебный надзор за деятельностью судов и дает разъяснения по вопросам судебной практики (ст. 126 Конституции РФ).

Постановление Конституционного Суда РФ от 21 января 2010 г. N 1-П:

Конституционный Суд, признав принцип верховенства права в Российской Федерации как неотъемлемый элемент правового государства, установил, что "ВАС РФ <*> может осуществлять толкование норм права как в связи с рассмотрением конкретного дела (ad hoc), так и в целях обеспечения единообразного их понимания и применения арбитражными судами в отношении всех дел со схожими фактическими обстоятельствами на основе обобщенной практики их разрешения".

--------------------------------

<*> В настоящее время ВАС РФ упразднен, функции по пересмотру судебных актов в порядке надзора осуществляет Верховный Суд РФ.

 

Согласно ст. 311 АПК РФ основаниями пересмотра судебных актов являются:

- вновь открывшиеся обстоятельства - существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу, в т.ч. существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю;

- новые обстоятельства - возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства, в т.ч. определение или применение в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ или в Постановлении Президиума Верховного Суда РФ практики применения соответствующей нормы.

Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июня 2011 г. N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам".

 

Обычаи

 

ОБЫЧАЙ - сложившееся и широко применяемое в какой-либо области предпринимательской или иной деятельности, не предусмотренное законодательством правило поведения, независимо от того, зафиксировано ли оно в каком-либо документе (п. 1 ст. 5 ГК РФ).

О применении обычая - п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25.

 

 

Кодекс корпоративного управления