Реорганизация и ликвидация юридических лиц.

Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделе­ние, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участни­ков) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными докумен­тами. В случаях, установленных законом, реорганизация осуществляется по решению уполномоченных государственных органов, в том числе суда. Юридическое лицо считает­ся реорганизованным (кроме присоединения) с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Юридическое лицо при реорганизации в форме при­соединения считается таковым с момента внесения в Государственный регистр записи и о прекращений деятельности присоединенного юридического лица.

Последствием реорганизации является не прекращение деятельности, а общее (ге­неральное) или частное (сингулярное) правопреемство. При слиянии права и обязанности каждого в порядке генерального правопреемства переходят к вновь возникшему юридиче­скому лицу в соответствии с передаточным актом. При присоединении права и обязанно­сти присоединяемого юридического лица в порядке генерального правопреемства перехо­дят к вновь созданному лицу в соответствии с передаточным актом. При разделении права и обязанности этого юридического лица в порядке сингулярного правопреемства перехо­дят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридическое лицо приобретает новую организационно-правовую форму, вследствие чего к вновь возникшему лицу переходят в порядке генерального правопреем­ства все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с пе­редаточным актом. Реорганизация, как правило, осуществляется по решению учредителей либо органа, уполномоченного на то учредительными документами. Каждый кредитор ре­организуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или досрочного ис­полнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и воз­мещения убытков.

В отличие от реорганизации ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к дру­гим лицам, если иное не предусмотрено законом. Ликвидация юридического лица может быть добровольной и принудительной. Добровольная производится по решению учреди­телей либо органа, уполномоченного на то учредительными документами. Например, при истечении срока, на который было создано лицо, достижении цели, ради которой юриди­ческой лицо было создано, признании судом недействительной регистрации юридическо­го лица в связи с допущенными при его создании нарушениями, которые носят неустра­нимый характер. Принудительная ликвидация допускается по решению суда или иных ор­ганов, предусмотренных законом. Причиной тому может быть осуществление деятельно­сти без надлежащего разрешения (лицензии), либо деятельности, запрещенной законода­тельством, противоречащей уставным целям юридического лица, в других случаях, ука­занных в законе. Например, ООО или ОДО может в судебном порядке ликвидировано, если число его участников превысило предел, установленный законом для этих обществ, а общество не снизило это количество в течение года до установленного предела.

Требование о ликвидации предъявляется государственным органом или органом местного управления или самоуправления, которому такое право предоставлено законом. Такое требование адресуется лицам, принимающим решение о ликвидации. Это могут быть органы Комитета государственного контроля, прокуратуры, Министерство внутрен­них дел. Министерство юстиции, Министерство статистики и анализа. Комитета государ­ственной безопасности, Государственного налогового комитета и Государственного коми­тета финансовых расследований.

Учредители либо орган, принявший решение о ликвидации, обязаны незамедли­тельно письменно сообщить об этом в регистрирующий орган, который вносит в Государ­ственный регистр сведения о том, что данное юридическое лицо находится в процессе ли­квидации.

Те же субъекты, которые приняли решение о ликвидации, назначают ликвидацион­ную комиссию и устанавливают в соответствии с законодательством порядок и сроки ли­квидации. К ликвидационной комиссии переходят правомочия по управлению делами юридического лица. Она от имени юридического лица выступает в суде.

Процесс ликвидации состоит из следующих стадий:

1.Выявление кредиторов ликвидируемого юридического лица. Ликвидацион­ная комиссия в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации ЮЛ, со­общает о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Это срок не может быть менее 2 месяцев с момента публикации. Ликвида­ционная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации.

2.Составление промежуточного ликвидационного баланса. По истечении сро­ка для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет про­межуточный ликвидационный баланс. В нем содержатся сведения о составе имущества ликвидируемого лица, перечне предъявленных требований кредиторами, а также о резуль­татах их рассмотрения. Баланс направляется учредителям юр. лица или органу, принявше­му решение о ликвидации на утверждение. Утвержденный промежуточный ликвидацион­ный баланс является основанием для выплаты денежных средств кредиторам.

3.Продажа имущества ликвидируемого юридического лица. Если у ликвиди­руемого юридического лица недостаточно средств для удовлетворения требований креди­торов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

4.Выплата денежных средств кредиторам производится ликвидационной ко­миссией в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом в порядке очеред­ности, установленной ст.60 ГК. Предусмотрено пять очередей, В первую очередь удовлетво­ряются требования граждан по возмещению вреда, причиненного жизни или здоровью путем капитализации соответствующих временных платежей; во вторую - по выплате вы­ходных пособий, оплате труда лиц, работающих по трудовому договору, выплате возна­граждения по авторским договорам, в третью - по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, в четвертую - по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды, в пятую - всех других кредиторов. Выплата денежных средств кредиторам первых очередей начинает производиться со дня утверждения проме­жуточного баланса, а кредиторам пятой очереди - по истечении месяца с этого же дня. Требования каждой последующей очереди удовлетворяются после полного удовлетворе­ния требований предыдущей очереди.

5.Составление ликвидационного баланса. После завершения расчетов с креди­торами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утвер­ждается собственником имущества или органом, принявшим решение о ликвидации. При недостатке имущества некоторых юридических лиц кредиторы могут потребовать удовле­творения их требований за счет имущества их учредителей (полные и коммандитные то­варищества, ОДО, производственные кооперативы, потребительские кооперативы, ассоциации и союзы).

Имущество юридического лица после удовлетворения требований кредиторов передается его учредителям. Ликвидация считается завершенной, а юри­дическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный регистр.

Если при принятии решения о ликвидации или при утверждений промежуточного ликвидационного баланса будет установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения требований кредиторов, ликвидация должна производиться по правилам законодательства о банкротстве. Юридическое лицо (за исключение казенного предприятия, потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда) может быть признано судом несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетво­рить требования кредиторов (ст.61 ГК). Признание юридического лица банкротом влечет его санацию, а при невозможности или отсутствии оснований продолжения деятельности - и ликвидацию. Дела об экономической несостоятельности подведомственны хозяйст­венному суду.

Лицензирование деятельности юридического лица.

В соответствии со ст. 13 Конституции Республики Беларусь "государство предоставляет всем равные права для осуществления хозяйственной и иной деятельности, кроме запрещенной законом". Одной из форм государственного регулирования предпринимательской деятельности является институт лицензирования. Основными актами законодательства Республики Беларусь, регулирующего вопросы лицензирования, являются: 1. Гражданский кодекс Республики Беларусь; 2. Декрет Президента Республики Беларусь от 14 июля 2003 г. № 17 "О лицензировании отдельных видов деятельности". Помимо указанных нормативных правовых актов существует несколько десятков правовых актов, определяющих особенности выдачи лицензий на отдельные виды деятельности. Лицензии - это специальные разрешения, выдаваемые государством субъектам хозяйствования на осуществление видов деятельности, которые могут наносить вред интересам Республики Беларусь, природной среде или угрожать здоровью людей. Лицензия представляет собой административный акт уполномоченного республиканского органа государственного управления или органа местного управления, который выдается на определенный срок и на определенный вид деятельности. Выдача субъектам хозяйствования независимо от форм собственности лицензий на осуществление деятельности, подлежащей лицензированию, производится министерствами, государственными комитетами и ведомствами, а также исполкомами местных Советов депутатов по месту их регистрации. Если же субъект хозяйствования зарегистрирован за пределами территории Республики Беларусь, лицензия выдается ему исполкомом Совета депутатов по месту осуществления вида деятельности или министерством, государственным комитетом, ведомством. Порядок выдачи лицензий предусмотрен Положением о лицензировании отдельных видов деятельности. В случае нарушения субъектом хозяйствования указанных в лицензии особых условий и правил осуществления данного вида деятельности орган, выдавший лицензию, по представлению соответствующих органов надзора, обоснованных претензий иных юридических лиц, граждан и по итогам собственных проверок может приостановить ее действие до устранения допущенных нарушений или на определенный срок либо дать указание об устранении нарушений, не приостанавливая действия лицензии. При повторном или грубом нарушении правил осуществления деятельности, на которую выдана лицензия, эта лицензия может быть аннулирована по решению органа, выдавшего ее. Кроме того, орган, выдавший лицензию, может без предупреждения лишить субъект хозяйствования лицензии за нарушения законодательства или действия, в результате которых возникает опасность аварий, катастроф, угроза гибели людей или нанесения ущерба их здоровью, других тяжких последствий. За нарушение порядка рекламирования видов деятельности, подлежащих лицензированию, действие выданной рекламодателю лицензии может быть приостановлено либо он может быть лишен такой лицензии по решению органа, выдавшего лицензию, или Министерства экономики Республики Беларусь. При лишении права пользования лицензией субъект хозяйствования возвращает лицензию выдавшему ее органу.

 

 

ПЛАН УРОКА № 2

Название дисциплины: «Правовое обеспечение коммерческой деятельности»

 

Тема 2.

Организационно-правовые формы коммерческих организаций.

 

Цель урока:

1. Учебная: в результате урока учащиеся должны усвоить понятия «хозяйственное товарищество», «хозяйственное общество», «производственный кооператив», «унитарное предприятие», уметь раскрывать содержание организационно-правовых форм коммерческих организаций, ознакомиться с текущим законодательством Республики Беларусь по данным вопросам;

2. Воспитательная: обеспечить условия для формирования интереса к изучению данной дисциплины, формирования правовой культуры учащихся, привитие чувства ответственности за принятие решений;

3. Развивающая: развитие способности анализировать и выделять главное в процессе изложения учебного материала, аргументировать собственную точку зрения;

4. Методическая: активизация познавательной деятельности учащихся.

Тип урока: урок формирования новых знаний

Вид урока: лекция с элементами беседы.

Оборудование: опорный конспект, Гражданский кодекс Республики Беларусь, Закон Республики Беларусь «О хозяйственных обществах», учебник «Правовое регулирование коммерческой деятельности» под ред. Вабищевича С.С., Маньковского И.А.

Междисциплинарные связи: Гражданское право.

Ход урока:

1. Организационный момент. Приветствие, выявление отсутствующих, проверка готовности учащихся к уроку, готовность наглядных пособий, доски, мела.

2. Мотивация. Сообщение темы. Постановка триединой дидактической цели занятия, организация действий учащихся по ее принятию. Формирование положительной мотивации к изучению темы.

3. Актуализация опорных знаний. Акцентуация отдельных положений, служащих основой изучения новой темы. Рассмотрение понятия «хозяйственное товарищество», «хозяйственное общество», «производственный кооператив», «унитарное предприятие» их признаков, место и роль организационно-правовых форм коммерческих организаций в коммерческой деятельности.

4. Формирование новых знаний. Сообщение нового материала преподавателем посредством лекционной формы представления материала с использованием диалогового общения, дискуссии. Восприятие учащимися нового материала, его осмысление, обобщение, осознание, систематизация, конкретизация. Учащиеся поэтапно оформляют опорный конспект.

Вопросы для рассмотрения:

1. Хозяйственные товарищества.

2. Хозяйственные общества.

3. Производственные кооперативы.

4. Унитарные предприятия.

 

5. Первичное закрепление новых знаний. Организация деятельности по воспроизведению, выделению существенных признаков, конкретизации знаний. Ответы учащихся на следующие вопросы:

1. Дайте определение хозяйственного товарищества.

2. Охарактеризуйте виды хозяйственных товариществ.

3. Дайте определение хозяйственного общества.

4. Дайте характеристику основных видов хозяйственных обществ.

5. Дайте определение производственного кооператива.

6. Дайте определение унитарного предприятия.

 

6. Подведение итогов урока: анализ успешности овладения знаниями и способами деятельности. Выдача домашнего задания. Инструктаж по выполнению домашнего задания.

**************************************************************************************

Хозяйственные товарищества.

Коммерческие юридические лица на территории РБ могут создаваться в следую­щих формах (согласно ГК): полное товарищество, коммандитное товарищество, ООО, ОДО, ЗАО, ОАО, производственный кооператив, унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, дочернее хозяйственное общество, зависимое хозяйствен­ное общество.

Полное товарищество – это юридическое лицо, участники которого (полные товарищи) на основании заключенного между ними договора занимаются коммерческой деятельностью от имени товарищества и солидарно друг с другом несут субсидиарную (дополнительную) ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества (ст. 66 ГК). Лицо может быть уча­стником только одного полного товарищества. Полное товарищество создается и действу­ет на основании договора, подписанного всеми участниками. Управление деятельностью осуществляется по общему согласию все участников. Учредительным договором может быть предусмотрено, что решения принимаются большинством голосов. Каждый участ­ник имеет один голос. При совместном ведении дел для совершения каждой сделки требу­ется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел поручается его участника­ми одному или нескольким из них, то остальные должны иметь доверенность на соверше­ние сделок от участников, на которых возложено ведение дел товарищества.

Участник полного товарищества обязан участвовать в его деятельности в соответ­ствии с условиями учредительного договора. Участник полного товарищества обязан вне­сти не менее половины своего вклада в уставный фонд товарищества к моменту его реги­страции. Остальная часть - в сроки, установленные учредительным договором, но не позднее года с момента регистрации. Участник полного товарищества не вправе самостоя­тельно без согласия участников совершать от своего имени в своих интересах или в инте­ресах третьих лиц сделки, которые составляют предмет деятельности товарищества. При нарушении этого правила товарищества вправе по своему выбору потребовать от такого участника возмещения причиненных товариществу убытков либо передачи товариществу всей приобретенной по таким сделкам выгоды.

Прибыль и убытки распределяются между его участниками пропорционально их долям в уставном фонде. Не допускается соглашения об устранении кого-либо из участ­ников товарищества от участия в прибыли и убытках.

Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества. Участник ПТ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими участниками и по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество. Участник, выбывший из ПТ, отвечает по обязательст­вам, возникшим до его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение 2 лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из това­рищества. Соглашение участников об ограничении или устранении ответственности, ни­чтожно.

Изменение состава участников не влечет ликвидацию полного товарищества, если иное не установлено учредительным договором. Изменение может осуществляться в слу­чае: выхода, исключения, уступки доли, принятия нового участника, признания участника банкротом, смерти участника, объявления его умершим либо признания его безвестно от­сутствующим, недееспособным или ограниченно дееспособным, а также ликвидации уча­стника - юридического лица. Если один из участников выбыл, доли остальных в уставном фонде изменяются пропорционально их вкладам в уставный фонд.

Участник полного товарищества, созданного на неопределенный срок, вправе вый­ти из него, заявив об этом в установленный учредительным договором срок, но не менее чем за 6 месяцев. Досрочный отказ от участия в ПТ, учрежденном на определенный срок, допускается в случаях, указанных в учредительном договоре, а при отсутствии такого в судебном порядке. Соглашение между участниками об отказе в праве выхода из това­рищества ничтожно.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения участником ПТ своих обя­занностей участники полного товарищества вправе требовать в судебном порядке исклю­чения такого участника.

Исключение происходит также в случае обращения взыскания на всю долю участ­ника полного товарищества. В этом случае судебного решения об исключении не требует­ся. Обращение взыскания на долю участника в ПТ по собственным долгам участника до­пускается лишь при недостатке иного его имущества для покрытия долгов. Кредиторы та­кого участника вправе требовать выдела части имущества полного товарищества, соответ­ствующей доле должника в уставном фонде, с целью обращения взыскания на это имуще­ство.

Участник ПТ вправе с согласия остальных его участников передать свою долю в уставном фонде или часть ее другому участнику или третьему лицу. При этом иные уча­стники имеют право преимущественной покупки доли по сравнению с иными лицами. При передаче доли иному лицу к последнему переходят все обязательства, принадлежав­шие участнику. Передача всей доли иному лицу участником товарищества прекращает его участие в товариществе.

Лицо вправе стать участником при согласии остальных участников ПТ и внесении им вклада в уставный фонд товарищества в соответствии с учредительным договором.

В случае смерти участника либо объявления его умершим его наследник вправе вступить в товарищество с согласия других участников.

Полное товарищество ликвидируется по основаниям, предусмотренным законом для юридического лица, а также в случаях, когда в товариществе остается один участник. Тогда оно может в течение 3 месяцев со дня, когда остался один участник, преобразовать­ся в унитарное предприятие.

Коммандитное товарищество – это товарищество, в котором наряду с полными товарищами имеется один или несколько вкладчиков (коммандитов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в коммерческой деятельности товарищества (ст. 81 ГК).

Положение полных товарищей, их права и обязанности, ответственность по обязательствам такие же, как и у участников ПТ. Лицо может быть полным товарищем только в одном КТ.

КТ создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами. Управление деятельностью КТ осу­ществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении дела­ми, они могут выступать от его имени не иначе как по доверенности. Они не вправе оспа­ривать действия полных товарищей по ведению дел КТ.

Права и обязанности вкладчика. Вкладчик обязан внести вклад в уставный фонд. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемом товариществом. Вкладчик имеет право получать часть прибыли, причитающуюся на его долю в уставном фонде, знакомится с годовыми отчетами и балансами товарищества, по окончании финан­сового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором, передать свою долю в уставном фонде другому вкладчику или иному лицу. Вкладчики пользуются преимущественным правом приобретения доли. Пе­редача всей доли иному лицу прекращает участие вкладчика в данном КТ.

КТ ликвидируется при выбытии всех участвовавших в нем вкладчиков. Однако полные товарищи вправе вместо ликвидации преобразовать КТ в ПТ, а также в унитарное предприятие, если в составе товарищества остался один участник. Однако КТ не ликвиди­руется, если остался хотя бы один полный товарищ и вкладчик.

При ликвидации КТ вкладчики имеют преимущественное право перед полными то­варищами на получение своей доли из имущества товарищества.

Хозяйственные общества.

Хозяйственные общества - это ЮЛ, созданные по соглашению юридическими ли­цами и (или) гражданами путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности.

Участниками общества могут быть граждане РБ, иностранные граждане и лица без гражданства, ЮЛ (в том числе иностранные). Общество должно состоять не менее чем из двух участников, общество может быть участником другого общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом. Уча­стники общества не несут ответственность по обязательствам общества, а общество не не­сет ответственность по обязательствам участников, кроме случаев, предусмотренных за­коном. Общество создается и действует на основании устава. Взаимоотношения между участниками ООО и ОДО, а также обязательства участников перед этими обществами оп­ределяются в договоре.

Устав должен содержать следующие сведения: вид общества, цели его деятельно­сти, наименование и местонахождение, размер уставного фонда, состав участников ООО и ОДО, порядок образования имущества и распределения прибыли, структуру и компетен­цию органов управления, права и обязанности участников общества, порядок принятия вопросов, порядок реорганизации и ликвидации. Список участников ЗАО прилагается к уставу. Если в уставе общества не указан срок его деятельности, то оно признается соз­данным на неопределенный срок. Общество считается созданным и приобретает права ЮЛ с момента его государственной регистрации. Деятельность незарегистрированного общества запрещается. Доходы, полученные от такой деятельности, взыскиваются через суд и направляются в местный бюджет. Изменения и дополнения, вносимые в устав, под­лежат регистрации. Общество подлежит перерегистрации в случае его реорганизации, а ООО и ОДО подлежат перерегистрации также в случае смены состава участников (учре­дителей). Отказ в государственной регистрации общества следует в случаях нарушения установленного законом порядка создания общества или несоответствия учредительных документов общества требованиям законодательства, а также по иным основаниям, предусмотренным законом. Отказ в государственной регистрации может быть обжалован в суд.

Вкладом участника в уставный фонд могут быть денежный и имущественный вклады, находящиеся в собственности ли­ца, вносящего вклад. Размер вклада участника путем передачи его обществу во владение и пользование на определенный срок определяется по соглашению между участниками, ис­ходя из арендной платы, исчисленной за весь этот срок. Риск случайной гибели или по­вреждения имущества, переданного во владение и пользование обществу, возлагается на участника, передавшего это имущество. В случаях ликвидации общества или выхода уча­стника из общества ранее указанного срока вклад участника признается не внесенным на сумму арендной платы за оставшийся период.

Вклад не может быть представлен в виде имущества, если право распоряжения им ограничено в соответствии с законом РБ или заключенными ранее договорами. Вкладом не могут быть одолженные средства, кредиты.

Стоимость вносимого имущества определяется совместным решением участников общества. Порядок внесения вкладов определяется в уставе или договоре.

Доля участников в имуществе АО определяется количеством принадлежащих ему акций, а в остальных обществах - по соглашению между участниками.

Управление обществом осуществляют собрание участников общества и дирекция (директор) общества, иногда - правление или другие органы, созданные обществом. На­именование, компетенция, количественный состав органов управления, порядок их фор­мирования определяются в уставе.

Высшим органом управления общества является собрание участников общества. Собрания участников проводятся не реже 1 раза в год, а внеочередные - в случаях, если этого требуют интересы общества.

Собрание признается правомочным, если на нем присутствуют участники (их пред­ставители), обладающие в совокупности не менее чем 50 % голосов. Участники обладают количеством голосов, пропорциональным размеру их долей в уставном фонде. Решения собрания принимаются простым большинством голосов участников, присутствующих на собрании, за исключением случаев, предусмотренных уставом.

Руководство деятельностью общества в период между собраниями участников мо­жет осуществляться правлением, которое избирается из числа участников общества в по­рядке, определяемом уставом.

Директор действует на основании контракта и подотчетен по всем вопросам своей деятельности собранию участников, без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы, в пределах своей компетенции распоряжается имуществом общества, заключает договоры, открывает в банках расчетный и другие счета, пользуется правом распоряжения средствами, принимает на работу и увольняет работников, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми подчиненными ему работ­ками.

Реорганизация общества осуществляется по решению самого общества или по ре­шению суда с согласия кредиторов. Ликвидация может осуществляться по истечении сро­ка, на который создавалось общество, по достижении целей, ради которых создавалось, по решению высшего органа общества, по решению суда в случае признания недействитель­ными регистрационных документов общества, в случае банкротства, систематического осуществления действий, противоречащих целям деятельности общества, либо без надле­жащего разрешения, либо деятельности, запрещенной законом, либо с неоднократным или грубым нарушением закона.

Акционерное общество (АО) – это коммерческая организация, уставный фонд которой разделен на определенное число акций, участники которой не отвечают по ее обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций (ст. 96 ГК).

АО может быть открытым и закрытым. АО яв­ляется открытым, если акции распространяются путем открытой продажи или подписки и их свободное хождение на рынке ценных бумаг не ограничено иначе, чем по закону. ОАО не может быть преобразовано в другие формы обществ. АО является закрытым, если хож­дение его акций на рынке ценных бумаг запрещено или ограничено его уставом. ЗАО мо­жет выпускать только именные акции, т.е. акции, выписанные на имя конкретного лица, которое только и может осуществить выраженное в ней право. ЗАО может быть преобра­зовано в ОАО.

Учредительные документы АО должны включать сведения о категориях и видах выпускаемых акций, их количестве и номинальной стоимости, соотношении акций раз­личных видов и категорий, полный перечень ограничений хождения акций для ЗАО.

Создание ЗАО включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава, регистрацию общества и акций. Акции ЗАО при его создании распространяются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельно­сти по созданию общества. С момента государственной регистрации уч­редители обязаны внести вклады в уставный фонд общества в полном объеме.

Создание ОАО возможно путем открытой подписки на акции, а также вследствие преобразования ЗАО, другого общества или товарищества. Создание путем подписки включает в себя заключение договора о совместной деятельности по созданию общества, проведение подписки на акции, проведение учредительной конференции, государствен­ную регистрацию общества и его акций. Сообщение об открытой подписке на акции пуб­ликуется в СМИ, после чего в течение 6 месяцев путем внесения своего взноса на откры­тый в учреждении банка временный счет в размере номинальной стоимости акций осуще­ствляется подписка. Подписка не может быть признана состоявшейся, если сумма собран­ных средств не достигла величины уставного фонда ОАО, определенного законом. Ос­новным документом, определяющим отношения подписчика с учредителями, является до­говор подписки на акции. Учредители информируют подписчиков о результатах подпис­ки.

АО вправе увеличить (уменьшить) размер уставного фонда. Уменьшение допуска­ется только с письменного согласия кредиторов путем уменьшения номинальной стоимо­сти акций или сокращения количества акций посредством выкупа части акций у их держа­телей в целях аннулирования. Увеличение уставного фонда осуществляется посредством выпуска новых акций, увеличения номинальной стоимости акций. В ЗАО выпускаемые новые акции распространяются среди участников.

Решения об изменении устава, о прекращении деятельности, изменении уставного фонда принимаются не менее чем % голосов лиц, участвующих в собрании акционеров (1 акция - один голос).

Участник ЗАО вправе свободно реализовать свои акции его участникам или в по­рядке, определяемом уставом, - третьим лицам. Акции ОАО могут быть свободно реали­зованы их держателями.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – это коммерческая организация, учрежденная двумя или более лицами, уставный фонд которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров и участники которой не отвечают по обязательствам общества, кроме участников, которые не полностью внесли вклады в уставный фонд. Такие участники отвечают по обязательствам ООО в пределах стоимости невнесенной части вклада (ст. 86 КГ).

Учредительные документы ООО должны дополнительно включать сведения о размере долей каждого из участников, о размере, составе и порядке внесения ими вкладов. Создание ООО включает в себя за­ключение договора между участниками совместной деятельности по созданию общества, утверждение устава общества всеми участниками и государственную регистрацию обще­ства.

Увеличение или уменьшение уставного фонда производится по решению собрания участников, причем уменьшение допустимо только с письменного согласия кредиторов.

Участник ООО может уступить свою долю (часть) одному или нескольким участ­никам этого общества, а при отказе остальных участников от покупки доли - третьим ли­цам, если иное не предусмотрено учредительными документами.

Участники общества имеют преимущественное право на приобретение доли про­порционально своим долям в уставном фонде. Общество само вправе выкупить долю участника и передать ее другим участникам или третьим лицам в срок не более года либо внести изменения в устав.

При выходе участника из общества ему выплачивает­ся стоимость части имущества общества пропорционально его доле в уставном фонде, при этом производится уменьшение величины уставного фонда, если выплаченная участнику доля не возмещается остальными участниками.

При реорганизации ЮЛ - участника общества или смерти гражданина-участника правопреемники (наследники) могут вступить в ООО с его согласия. При отказе право­преемника (наследника) от вступления в общество, а также при ликвидации ЮЛ либо от­казе общества от приема в него правопреемников (наследников) производится выделение доли и причитающаяся им часть прибыли.

Участник ООО может быть исключен из состава общества на основании едино­гласно принятого решения собрания участников общества в случае неисполнения или не­надлежащего исполнения участником своих обязанностей. Также вопросы об изменении устава, прекращении деятельности принимаются собранием единогласно.

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) – это общество, участие в котором, в отличие от участия в ООО, предполагает солидарное несение участниками субсидиарной ответственности по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами. К ОДО применяются правила об ООО (ст. 94 ГК) при учете особенностей ответственности его учредителей (участников).

При недостаточности имущества одно­го или нескольких участников общества для обеспечения причитающейся с них доли до­полнительной ответственности ответственность по недостающей сумме несут остальные участники общества пропорционально их долям.

Учредительные документы ОДО должны содержать размер и порядок обеспечения дополнительной ответственности участниками. Для регистрации ОДО необходимо пред­ставить документы, подтверждающие возможность участников обеспечить дополнитель­ную ответственность.

ОДО вправе уменьшить с согласия кредиторов или увеличить при отсутствии воз­ражений участников размер дополнительной ответственности. При изменении размера дополнительной ответственности в устав вносятся изменения. При увеличении дополни­тельной ответственности участники представляют документы, подтверждающие их воз­можность обеспечить ее в новом размере.