Статья 7. Собрание акционеров

7.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание его акционеров. Один раз в год Общество проводит общее годовое собрание не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Кроме общего годового собрания могут созываться внеочередные собрания акционеров. Внеочередные собрания акционеров могут быть созваны Советом директоров по собственной инициативе, а также по письменному требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, или акционеров, владеющих не менее, чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества на дату предъявления такого требования.

В таком требовании обязательно формулируются вопросы, подлежащие внесению в повестку дня, а решение о созыве либо отказе от созыва должно быть принято Советом директоров в течение 5 дней и собрание назначено в срок, не превышающий 40 дней со дня получения требования, если иной срок не предусмотрен Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Сообщение о проведении собрания и его повестке дня должно быть не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения опубликовано в "Официальном органе Общества".

В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

- полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества;

- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

- дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;

- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- повестка дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

Повестка дня не может быть изменена после опубликования сообщения о проведении собрания.

7.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом, кворум для проведения собрания акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочного представителя владельцев более 50 (пятидесяти) процентов размещенных голосующих акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата нового собрания акционеров, которое правомочно при условии, что для участия в собрании зарегистрировались акционеры или их представители, обладающие не менее чем 30 (тридцатью) процентами размещенных голосующих акций Общества. Сообщение о проведении нового собрания осуществляется не позднее чем за 20 дней до даты его проведения.

Каждый акционер имеет право участвовать в работе собрания лично или через доверенных лиц. Доверенное лицо обязано иметь доверенность, выданную акционером в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Для участия в собрании предъявление акций не требуется. Любой акционер может просить занесения своего особого мнения в протокол собрания. Протокол ведется и оформляется секретарем собрания, который одновременно является секретарем Совета директоров. При формулировке решений собрания необходимо указать, каким большинством голосов были приняты решения, отметить особые мнения. Достоверность протокола удостоверяется подписями Председателя собрания и секретаря. Протоколы хранятся у секретаря Совета директоров. Заверенные секретарем копии протокола собрания акционеров и всех приложений к нему, а также особые мнения, выдаются акционеру по его требованию.

Собрание акционеров открывает председатель Совета директоров Общества или лицо, уполномоченное Советом директоров. Председателем собрания может быть любой избранный собранием акционер либо его представитель, участвующий в работе собрания. Работу собрания ведет его председатель согласно выработанному собранием регламенту. Подготовку к работе собрания осуществляет орган, принявший решение о его созыве.

7.3. К компетенции общего собрания акционеров, согласно действующему законодательству и настоящему Уставу, относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции (включая вопросы об изменении Устава, связанные с увеличением уставного капитала, переданные в компетенцию Совета директоров Общества, в случае если Совет директоров единогласно не принял вносимые изменения);

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций, если соответствующее решение единогласно не принимается Советом директоров в пределах объявленных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) утверждение аудитора Общества;

10) утверждение годовых отчётов, бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках(счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата(объявление)дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года)и убытков Общества по результатам финансового года;

10.1)выплата (объявление) дивидендов по результатам первого кполугодия, девяти месяцев финансового года;.

11) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

13) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово - промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

14) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах";

18) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством.

Принятие решений по данным вопросам осуществляется путём голосования бюллетенями в порядке, предусмотренном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Статья 8. Совет директоров

8.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества и принимает решения по всем вопросам деятельности Общества за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством к компетенции общего собрания акционеров.

Члены Совета директоров избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров, и могут переизбираться неограниченное количество раз.

Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров может быть осуществлено только по решению общего собрания акционеров. В случае, если в установленный действующим законодательством срок Совет директоров не будет избран, полномочия действующего Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

8.2. Совет директоров состоит из 15 человек. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.

Члены Совета директоров избираются, а также их полномочия прекращаются, общим собранием акционеров согласно процедуре, предусмотренной законодательством и настоящим Уставом.

8.3. Основной задачей Совета директоров является выработка политики развития Общества с целью увеличения его прибыли и обеспечения устойчивого финансово-экономического состояния.

8.4. Компетенция Совета директоров Общества:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п.8 ст.55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типов) объявленных акций;

6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

9) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

12) использование резервного фонда и иных фондов Общества;

13) создание филиалов и открытие представительств Общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах";

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";

16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) принятие решения о внесении в Устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций;

18) определение порядка представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчета прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации имущества;

19) утверждение первых заместителей генерального директора;

20) назначение и освобождение секретаря Совета директоров, определение его функциональных обязанностей;

21) утверждение внутренних документов Общества, внесенных генеральным директором;

22) иные вопросы, не отнесенные к компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов Общества.

8.5. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, как правило не реже одного раза в месяц. Первое организационное заседание Совета директоров, на котором члены Совета директоров выбирают председателя Совета директоров, проводится в день проведения общего годового собрания акционеров. Одно из заседаний Совета директоров (годовое заседание) проводится не позднее одного месяца до годового собрания с целью рассмотрения годового отчета Общества.

Заседания Совета директоров созываются его Председателем по своей инициативе, по требованию генерального директора, Правления или любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии либо аудитора.

8.6. Уведомление о заседании Совета директоров (за исключением первого организационного заседания) направляется каждому члену Совета директоров в письменной форме в порядке, устанавливаемом Советом директоров. Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

8.7. Заседание Совета директоров считается правомочным, если в нем принимало участие не менее половины всех членов Совета директоров.

Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено действующим законодательством. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.

8.8. В повестку заседания Совета директоров в обязательном порядке включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем пятью (5) процентами обыкновенных акций, членами Совета директоров, ревизионной комиссией, аудитором, а также генеральным директором и Правлением.

8.9. Протоколы всех заседаний Совета директоров ведутся в устанавливаемом им порядке. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по месту нахождения Общества. Все протоколы должны быть подписаны председательствующим на заседании Совета директоров и секретарем Совета директоров.

8.10. Перевыборы Совета директоров проводятся в случае, если:

- закончился срок полномочий Совета директоров;

- осуществлено досрочное прекращение полномочий Совета директоров;

- осталось менее половины от общего числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества.

8.11. В случае, если количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от общего числа членов Совета директоров, определенного настоящим Уставом, созывается внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров.

8.12. Полномочия члена Совета директоров определены в рамках действующего законодательства и настоящего Устава.

8.13. Решения Совета директоров могут приниматься путём заочного голосования (опросным путём).