Архитектура электронного правительства: Единая архитектура – это методологический подход при создании системы управления государства, который строится...
Особенности сооружения опор в сложных условиях: Сооружение ВЛ в районах с суровыми климатическими и тяжелыми геологическими условиями...
Топ:
Особенности труда и отдыха в условиях низких температур: К работам при низких температурах на открытом воздухе и в не отапливаемых помещениях допускаются лица не моложе 18 лет, прошедшие...
Выпускная квалификационная работа: Основная часть ВКР, как правило, состоит из двух-трех глав, каждая из которых, в свою очередь...
Интересное:
Как мы говорим и как мы слушаем: общение можно сравнить с огромным зонтиком, под которым скрыто все...
Инженерная защита территорий, зданий и сооружений от опасных геологических процессов: Изучение оползневых явлений, оценка устойчивости склонов и проектирование противооползневых сооружений — актуальнейшие задачи, стоящие перед отечественными...
Наиболее распространенные виды рака: Раковая опухоль — это самостоятельное новообразование, которое может возникнуть и от повышенного давления...
Дисциплины:
2017-11-18 | 230 |
5.00
из
|
Заказать работу |
|
|
Обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.
Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.
Учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.
Учредители общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его учреждением и возникшим до его государственной регистрации.
Общество с ограниченной ответственностью несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества. Размер ответственности общества по этим обязательствам учредителей общества может быть ограничен законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
|
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, размере его уставного капитала, составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов) и иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Вобществесограниченнойответственностьюобязательнадвухзвеннаяструктурауправления.Высшим(волеобразующим)органомобществаявляетсяобщеесобраниеегоучастников.Крометого,образуетсяисполнительный(волеизъявляющий)орган,которыйможетбытькакколлегиальным(правление,дирекцияит.п.),такиединоличным(президент,директор,генеральныйдиректорит.д.).Приэтомколлегиальныйисполнительныйорганобразуетсявобществепринеобходимости,аединоличный-вовсехслучаях.Последнийнеобязательнодолженбытьучастникомобщества-вегоролиможетвыступитьинаемныйуправляющий(менеджер),идажеуправляющаякомпания(другаякоммерческаяорганизация).Возможноодновременноесозданиеифункционированиеколлегиальногоиединоличногоисполнительныхоргановобщества.
Уставомконкретногообществаможетбытьпредусмотреносозданиевнемнаблюдательногосовета(советадиректоров<1>)какпостояннодействующегоорганаегоучастников,ккомпетенциикотороговэтомслучаеможетбытьотнесенообразованиеисполнительныхоргановобщества,решениевопросовосовершениикрупныхсделокотимениобществаиподготовкаипроведениеобщегособрания(п.2ст.32Законаобобществахсограниченнойответственностью).Вобществахсоздаютсятакжеревизионныекомиссии(илиисполняющиеихфункцииревизоры),неявляющиесяорганамиобщества.
Исполнительныйорган(органы)общества,осуществляющийтекущееуправлениеегодеятельностью,подотчетенеговысшемуоргану(общемусобранию).Наиболееважныевопросыжизниобществаотносятсякисключительнойкомпетенцииобщегособранияинемогутбытьпереданынарешениеисполнительногоорганадажеповолесамогособрания.Это:
|
-определениеосновныхнаправленийдеятельностиобщества;
-измененияучредительныхдокументовобщества(втомчислесвязанныесизменениемразмераегоуставногокапитала);
-образованиеидосрочноепрекращениеполномочийегоисполнительныхоргановиревизионнойкомиссии;
-утверждениегодовыхотчетовибухгалтерскихбалансовобщества,атакжераспределениеприбылейиубытков;
-исключениеучастникаизобщества;
-реорганизацияиликвидацияобщества;
-другиевопросы,прямопредусмотренныест.33Законаобобществахсограниченнойответственностью.
Такойподходпризванзащититьважнейшиеинтересыучастниковобщества(отнюдьневсегдаявляющихсяпрофессиональнымипредпринимателями)отвозможныхзлоупотребленийсостороныегоисполнительныхорганов.
Обществасограниченнойответственностьюреорганизуютсяилиликвидируютсяпообщимправиламореорганизацииилиликвидациикоммерческихорганизацийкаквдобровольном,такивпринудительномпорядке(ст.92ГК;ст.ст.51-57Законаобобществахсограниченнойответственностью).Обществосограниченнойответственностьюможетпреобразоватьсявакционерноеобществолибовпроизводственныйкооператив,ноневтоварищество,посколькувегосоставемогутбытьнетолькоиндивидуальныепредпринимателииликоммерческиеорганизации(неговоряужеовозникновениидополнительнойответственностиучастниковпоегодолгам,необходимойвтовариществе,ноотсутствующейвобществе).
Следуеттакжеиметьввиду,чтообществасограниченнойответственностьювсферебанковской,страховойиинвестиционнойдеятельности,атакжевобластипроизводствасельскохозяйственнойпродукциивсоответствиисп.2ст.1Законаобобществахсограниченнойответственностьюимеютнекоторыеособенностивправовомположении,порядкесоздания,реорганизациииликвидации.Этокасаетсяикредитныхорганизаций,действующихвданнойорганизационно-правовойформе(абз.2п.3ст.87ГК).
Участникамиобществасограниченнойответственностьюмогутбытьлюбыесубъектыгражданскогоправа,заисключениемгосударственныхимуниципальныхорганов.
Унитарныепредприятияиучреждения-несобственникимогутучаствоватьвобществахсограниченнойответственностьюссоблюдениемустановленныхдлянихзакономограничений.
Участники общества имеют права, признаваемые законом за всеми участниками товариществ и обществ.
|
Средиправ,принадлежащихлюбомуучастникуобщества,необходимоотметитьправонаотчуждение(уступку)своейдолиилиеечастикакдругимучастникамобщества,такииным(третьим)лицам.Деловтом,чтоегореализациявлечетизменениесоставаучастниковобщества,вчемониневсегдазаинтересованы.Болеетого,внебольшихпосоставуобществахмеждуихучастникаминередкоскладываютсялично-доверительныеотношения,каквтовариществах(чтоможетбытьотраженовучредительномдоговоре).Поэтомуучредительнымидокументамиконкретногообществаданноеправоможетбытьограничено:приуступкедругомуучастнику-требованиемпредварительногосогласияоставшихсяучастникови(или)обществавцелом,априуступкетретьимлицам-либоаналогичнымобразом,либопреимущественнымправомпокупкипродаваемойдоли,либо,наконец,такаяуступкаможетбытьвообщезапрещена(ст.21Законаобобществахсограниченнойответственностью).
Вслучаесмерти(илиреорганизации)участникаобществаегодоляпереходиткегонаследникам(правопреемникам),еслиуставконкретногообществанетребуетдляэтогосогласияостальныхучастников.Впоследнемслучаенаследникам(правопреемникам)участникаобществакомпенсируетсястоимостьдоли.Отсутствиесвободыотчуждениядолейвтакомобществесвидетельствуетосохранениивнемэлементов,свойственныхобъединениямлиц.
Участник,полностьювнесшийсвойвклад,влюбоевремявправевыйтиизобществанезависимоотсогласияоставшихсяучастниковилиобществавцелом(ст.94ГК;ст.26Законаобобществахсограниченнойответственностью).Приэтомемудолжнабытьвыплаченапричитающаясянаегодолючастьстоимостиимуществаобщества(разумеется,завычетомпадающейнаэтудолючастидолговобщества)либопроизведенывыдачиимуществавнатуре.Выходучастникаможет,такимобразом,весьманеблагоприятноотразитьсянаделахобщества.Всвязисэтимотношенияучастниковобществалишаютсянеобходимойстабильности,асамоналичиеправасвободноговыходаизобществавомногомлишаетегопривлекательностивглазахпредпринимателей,особенновсравнениисзакрытымиакционернымиобществами.Развитыеправопорядкилибосерьезноограничиваюттакоеправо,либовообщенепредусматриваютего(выходизобществаосуществляетсяпутемотчужденияучастникомпринадлежащейемудоли,анепутемтребованияееоплатыотобщества).Очевидно,чтоинашезаконодательствовданномотношениинуждаетсявизвестнойкорректировке.
|
Крометого,участникиобществасограниченнойответственностьюмогутприобретатьдополнительныеправа,предусмотренныеуставомобществаилипредоставленныеимпоединогласномурешениюобщегособрания(например,правоголоса,превышающеепропорциональныйразмердоливуставномкапиталеилиправоназначатьодногоиздиректоровобщества)(п.2ст.8Законаобобществахсограниченнойответственностью).Привыходеучастникаизобщества(втомчислеприотчужденииимвсейсвоейдоли)предоставленныеемудополнительныеправапрекращаются.Внекоторыхправопорядках,напримервгерманскомправе,дополнительныеправаучастниковтакогообществапривязываютсякихдолями,следовательно,могутпереходитькдругимлицамприотчуждениисоответствующейдоли.
Участникиобществанесутобязанности,предусмотренныезакономдлялюбыхучастниковтовариществиобществ(п.2ст.67ГК;п.1ст.9Законаобобществахсограниченнойответственностью).Уставомобществалиборешениемегообщегособрания,принятымбольшинствомнеменеечемвдветретиголосовучастников(илиединогласно),могутпредусматриватьсяиливозлагатьсядополнительныеобязанностидлявсехиликонкретныхучастников(например,повнесениюдополнительныхвкладоввимуществообщества)(п.2ст.9Законаобобществахсограниченнойответственностью).Такиеобязанностипрекращаютсяприотчужденииучастникомпринадлежащейемудоли(влекущемпрекращениеучастиявобществе)либопорешениюобщегособрания.
Участникобщества,грубонарушающийсвоиобязанностиилизатрудняющийсвоимидействиямидеятельностьобщества,можетбытьисключенизнего,нотольковсудебномпорядке.Возможностьисключенияучастникаизобществасограниченнойответственностьютакжесвидетельствуетосохраненииимчерт,присущихобъединениямлиц,анекапиталов,ивизвестномсмыслепозволяетговоритьоегосмешаннойприроде.
Участникибанковидругихкредитныхорганизаций,созданныхвформеобществсограниченнойответственностью,могуттакжеиметьособыеправаиобязанности(абз.2п.3ст.87ГК).
|
|
Папиллярные узоры пальцев рук - маркер спортивных способностей: дерматоглифические признаки формируются на 3-5 месяце беременности, не изменяются в течение жизни...
Адаптации растений и животных к жизни в горах: Большое значение для жизни организмов в горах имеют степень расчленения, крутизна и экспозиционные различия склонов...
Наброски и зарисовки растений, плодов, цветов: Освоить конструктивное построение структуры дерева через зарисовки отдельных деревьев, группы деревьев...
Двойное оплодотворение у цветковых растений: Оплодотворение - это процесс слияния мужской и женской половых клеток с образованием зиготы...
© cyberpedia.su 2017-2024 - Не является автором материалов. Исключительное право сохранено за автором текста.
Если вы не хотите, чтобы данный материал был у нас на сайте, перейдите по ссылке: Нарушение авторских прав. Мы поможем в написании вашей работы!