Создание общества с дополнительной ответственностью

Обществом с дополнительной ответственностью признается учрежденное двумя или более лицами общество, уставный фонд которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в пределах, определяемых учредительными документами общества, но не менее размера, установленного законодательными актами.

При банкротстве одного из участников его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не предусмотрен учредительными документами. В уставе ОДО должна предусматриваться ответственность учредителей общества по его обязательствам в пределах, определяемых уставом, но не менее чем в сумме, эквивалентной 50 базовым величинам.

Фирменное наименование ОДО должно содержать наименование общества и слова «с дополнительной ответственностью». К ОДО применяются правила ГК об ООО постольку, поскольку иное не предусмотрено законодательством. ОДО вправе после уведомления кредиторов уменьшить, но не менее размера, установленного законодательными актами, или увеличить размер дополнительной ответственности своих участников.

Кредиторы ОДО вправе при уменьшении размера дополнительной ответственности участников общества потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Образование и деятельность акционерного общества (АО)

АО признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число акций, имеющих одинаковую номинальную стоимость. Участники АО (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам АО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Фирменное наименование АО должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным. Открытым АО признается АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров неограниченному кругу лиц. ОАО вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. ОАО обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибыли и убытков.

Закрытым АО признается АО, участник которого может отчуждать принадлежащие ему акции с согласия других акционеров и (или) ограниченному кругу лиц. ЗАО не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции. Количество его участников ограничивается законодательством, в противном случае оно может быть преобразовано в ОАО в течение года.

Акционеры ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими акционерами этого общества. Если никто из акционеров не воспользуется своим преимущественным правом, ЗАО вправе само приобрести эти акции, по согласованной с их собственником цене.

При отказе ЗАО от приобретения акций или недостижении соглашения об их цене акции могут быть отчуждены любому третьему лицу.

Порядок образования АО:

1. Учредители АО заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного фонда, категории выпускаемых акций, порядок размещения и др.

2. Учредители АО несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

3. Учредительным документом АО является его устав.

Устав АО должен содержать:

1. Условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости и количестве.

2. О размере уставного фонда общества.

3. О правах акционеров.

4. О составе и компетенции органов управления.

Уставный фонд АО составляется из номинальной стоимости акций общества и определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть меньше размера, предусмотренного законодательством (100 базовых величин для ЗАО и 400 базовых величин для ОАО). Открытая подписка на акции АО не допускается до полной оплаты уставного фонда.

АО вправе увеличить уставный фонд (УФ) после полной его оплаты путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций (по решению общего собрания).

АО вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить УФ путем уменьшения номинальной стоимости акций либо покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение УФ допускается после уведомления всех его кредиторов. Кредиторы вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов АО:

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного фонда (УФ) АО не должна превышать 25%.

2. Ограничения на выпуск АО облигаций могут быть установлены законодательными актами.

3. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

– до полной оплаты всего УФ,

– если стоимость чистых активов АО меньше УФ и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.