Вклады в имущество Общества.

8.1 Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество общества. Вклады в имущество общества могут вноситься участниками Общества непропорционально их долям в уставном капитале общества. Размеры вкладов участников определяется решением общего собрания участников Общества.

8.2 Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества должно быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

8.3 Изменение и исключение положений устава Общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество Общества непропорционально размерам долей участников Общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество Общества, установленные для всех участников Общества, осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Изменение и исключение положений устава Общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника Общества, осуществляются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, при условии, если участник Общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

8.4 Вклады в имущество Общества вносятся денежными средствами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено Законом.

8.5 Вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

 

УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ.

9.1 Органами Общества являются:

- Общее собрание участников Общества (Общее собрание участников, собрание);

- Генеральный директор.

9.2 Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным.

Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников число голосов, равное размеру его доли в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

9.2.1 определение приоритетных направлений деятельности Общества, принципов образования и использования его имущества;

9.2.2 утверждение и изменение устава Общества;

9.2.3 изменение размера уставного капитала Общества;

9.2.4 образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9.2.5 принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим;

9.2.6 принятие решений о создании других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;

9.2.7 распределение прибылей и убытков Общества;

9.2.8 избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

9.2.9 утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

9.2.10 назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты

его услуг;

9.2.11 принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

9.2.12 назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

9.2.13 утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9.2.14 принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных

бумаг;

9.2.15 решение иных вопросов, предусмотренных Законом и настоящим Уставом.

Вопросы, предусмотренные п. п. 9.2.1 - 9.2.12, а также другие вопросы, отнесенные в соответствии с Законом к исключительной компетенции общего собрания участников Общества, не могут быть отнесены уставом Общества к компетенции иных органов управления Обществом.

9.3 Очередное Общее собрание участников созывается Генеральным директором Общества один раз в год не позднее трех месяцев с момента окончания финансового года.

9.4 Все иные собрания являются внеочередными.

9.4.1 Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях необходимости внесения изменений в настоящий Устав, а так же в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

9.4.2 Внеочередное общее собрание участников Общества созывается исполнительным органом (Генеральным директором) Общества по его инициативе, по требованию ревизора Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников Общества.

Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников или об отказе в его проведении.

9.4.3 Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Генеральным директором только в случаях, установленных Законом.

9.4.4 В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников, указанное собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

9.4.5 В случае, если в течение установленного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников Общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников Общества с их адресами.

Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников за счет средств Общества.

9.5 Общее собрание участников проводится по месту нахождения исполнительного органа Общества.

9.6 Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

Уведомление о проведении собрания должно содержать информацию о времени и месте проведения собрания, а так же предлагаемую повестку дня.

Перечень документов, подлежащих предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников, а так же сроки и порядок ознакомления участников с соответствующей информацией определяется в соответствии с Законом.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

В случае, если в повестку дня вносятся изменения, Генеральный директор или лица, созывающие собрание участников, обязаны не позднее 10 дней до его проведения уведомить всех участников заказным письмом.

9.7 В случае нарушения установленного Законом порядка созыва общего собрания участников такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

9.8 Перед открытием общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников.

Участники Общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника) не вправе принимать участие в голосовании.

9.9 Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором. Общее собрание участников, созванное ревизором Общества, аудитором или участниками Общества, открывает лицо, созвавшее данное собрание.

Лицо, открывающее собрание, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества, а также секретаря собрания.

О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, в соответствии с п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками Общества. Подтверждение принятия Общим собранием участников Общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, путем нотариального удостоверения не требуется.

Протоколы всех общих собраний участников Общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным директором Общества.

9.10 Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников Общества Генеральный директор или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников Общества всем участникам Общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников Общества. Общее собрание участников вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 36 Закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники Общества.

9.11 Решения по вопросам, указанным в подпунктах 9.2.2 - 9.2.6 и 9.2.11 настоящего Устава, а так же в других случаях, установленных Законом, в частности решения по вопросам:

9.11.1 внесения изменений в устав в части указания ограничений максимального размера доли или ограничения возможности изменения соотношения долей;

9.11.2 предоставления дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

9.11.3 прекращения или ограничения дополнительных прав участникам (участнику) Общества;

9.11.4 возложения дополнительных обязанностей на всех участников Общества;

9.11.5 прекращения дополнительных обязанностей;

9.11.6 внесения, изменения или исключения из устава положений, устанавливающих порядок осуществления преимущественного права покупки доли непропорционально размерам долей участников;

9.11.7 увеличения уставного капитала за счет дополнительных вкладов отдельных участников (участника) и (или) за счет вкладов третьих лиц;

9.11.8 о выплате участниками Общества кредиторам действительной стоимости доли участника, на имущество которого наложено взыскание;

9.11.9 внесения изменений в устав в части установления обязанности участников по внесению вкладов в имущество и (или) определения размеров вкладов в имущество непропорционально размерам долей участников Общества;

9.11.10 изменения и исключения из устава положений о непропорциональном внесении вкладов в имущество Общества в отношении всех участников Общества;

9.11.11 изменения порядка распределения прибыли и внесения соответствующих изменений в устав

9.11.12 изменения порядка определения числа голосов участников Общества и внесения соответствующих изменений в устав;

9.11.13 продажи принадлежащей Обществу доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажи доли третьим лицам - принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решение по иным вопросам, отнесенным уставом к компетенции общего собрания участников, принимаются простым большинством от общего числа голосов участников.

9.12 Решение общего собрания участников может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением решения вопроса об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

9.13 В случае, когда в Обществе состоит только один участник, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом, положения статей 34 - 38, и 43 Закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников Общества.

9.14 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников.

9.14.1 Генеральный директор Общества избирается общим собранием участников сроком на 5 (Пять) лет, если иной срок не установлен решением общего собрания участников.

Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников.

Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

Общество, передав полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и уставом Общества.

Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником Общества, уполномоченным решением общего собрания участников Общества.

9.14.2 Генеральный директор Общества:

- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

- выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе, доверенности с правом передоверия;

- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- распределяет обязанности между заместителями, устанавливает степень ответственности заместителей и руководителей структурных подразделений за состоянием дел на порученных участках

работ;

- принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

- вносит предложения на Общее собрание участников Общества об изменении структуры Общества об открытии и закрытии филиалов, представительств на территории Российской Федерации и за рубежом, об их полномочиях и порядке управления ими;

- организует бухгалтерский учет и отчетность в Обществе;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- осуществляет иные полномочия, не отнесенные Законом или настоящим уставом к компетенции общего собрания участников.

9.14.3 Генеральный директор Общества осуществляет свои полномочия путем принятия решений в форме приказов, а так же путем заключения различного рода сделок в форме, установленной гражданским законодательством.

Генеральный директор Общества обязан по первому требованию любого из участников Общества завить информацию, если запрашиваемая информация непосредственно касается деятельности

Порядок деятельности Генерального директора и принятия им решений устанавливается настоящим уставом, внутренними документами Общества, а также договором, заключенным между "Обществом и лицом, осуществляющим функции Генерального директора.